第一条 为进一步完善武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》（以下简称：“《独立董事规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”），制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第五条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。第六条 独立董事行使下列特别职权，应经公司独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第七条 独立董事审议前款事项的，应当经全体独立董事过半数同意。
第八条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论及审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳交易所发布的有关规定及公司章程、公司制度规定的其他事项独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当有三分之二以上的独立董事出席方可举行。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他一名独立董事代为出席。
第十二条 公司应于独立董事专门会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话、短信或其他通讯方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行。
第十三条 根据法律、行政法规以及《上市规则》等规定，独立董事应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第十四条 独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为同意、反对和弃权。独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为10年。
第十六条 必要时，独立董事可以要求公司董事、监事或高级管理人员列席专门会议接受质询和建议。
第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供所必需的工作条件。董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议履行职责。
第十八条 出席会议的独立董事以及列席会议人员应对会议所议事项负有保密义务，未经公司依据法定程序对外披露前，任何人不得擅自披露有关信息。
第十九条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括其参与独立董事专门会议的工作情况。第二十条 本制度未尽事宜，或者与法律、行政法规及规范性文件、《公司章程》规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》执行；如与中国之后颁布并实施的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第二十一条 本制度所称“以上”包括本数。第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。第二十三条 本制度由公司董事会负责制定和解释。
武汉高德红外股份有限公司
二○二四年四月十五日