申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于国光电器股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及发行费用的自筹资金事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983号）同意注册，公司2023年度向特定对象发行股票发行人民币普通股（A股）99,718,919股，发行价格为人民币13.88元/股，募集资金总额为人民币1,384,098,595.72元，扣除与发行有关的费用人民币8,723,558.20元后，募集资金净额为人民币1,375,375,037.52元，募集资金已于2023年12月14日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月14日出具了验资报告（天衡验字（2023）00132号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户,公司已与保荐机构、存放募集资金的银行及全资子公司签署了募集资金三方和四方监管协议。
二、募集资金投资项目的情况
根据第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，经公司调整前后2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金分配的使用计划如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新型音响智能制造升级项目 | 409,708,841.19 | 409,708,841.19 | 409,708,841.19 |
| 2 | 汽车音响项目 | 630,433,384.83 | 630,433,384.83 | 621,709,773.85 |
| 3 | VR整机及声学模组项目 | 343,956,422.48 | 343,956,422.48 | 343,956,422.48 |
| 合计 | 1,384,098,648.50 | 1,384,098,648.50 | 1,375,375,037.52 | |
根据《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2024年4月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为1,773,792.02元（不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金），拟使用募集资金1,773,792.02元置换预先以自筹资金投入募投项目的资金，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟投入募集资金金额 | 自筹已预先投入资金 | 本次置换金额 |
| 1 | 新型音响智能制造升级项目 | 409,708,841.19 | 1,773,792.02 | 1,773,792.02 |
| 2 | 汽车音响项目 | 621,709,773.85 | - | - |
| 3 | VR整机及声学模组项目 | 343,956,422.48 | - | - |
| 合计 | 1,375,375,037.52 | 1,773,792.02 | 1,773,792.02 | |
四、使用募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的情况
截至2024年4月12日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为1,176,388.39元（不含税），公司拟使用募集资金1,176,388.39元置换预先以自筹资金支付的发行费用，具体情况如下：
单位：元
| 费用类型 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） | 本次置换金额 |
| 保荐承销费用 | 7,075,471.70 | - | - |
| 律师费用 | 660,377.36 | 660,377.36 | 660,377.36 |
| 会计师费用 | 377,358.49 | - | - |
| 发行登记费及其他费用 | 610,350.65 | 516,011.03 | 516,011.03 |
| 合计 | 8,723,558.20 | 1,176,388.39 | 1,176,388.39 |
五、会计师事务所鉴证意见
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国光电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天衡专字（2024）00607号），鉴证意见认为：国光电器管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了国光电器截至2024年4月12日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、履行的决策程序
1、董事会审议情况
公司于2024年4月12日召开第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金2,950,180.41元。
2、监事会审议情况
公司于2024年4月12日召开第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会经审议认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，已经公司第十一届董事会第四次会议和
第十一届监事会第三次会议分别审议通过，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定要求；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，申万宏源承销保荐对国光电器本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________廖妍华 叶 强
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日