安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
（2024年4月修订）
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
二〇二四年四月十五日
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则
（2024年4月15日，第三届董事会第二次会议审议批准修订； 2024年4月15日起实施）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，发挥董事会专业委员会在公司及董事、高级管理人员绩效评价中的作用，激励全体董事、高级管理人员勤勉履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的绩效激励方案、绩效评价方案，并根据方案对董事、高级管理人员开展考核评价工作；负责审查董事、高级管理人员及公司整体薪酬政策。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 机构人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成。其中，由独立董事担任的委员不少于两名。
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会补选。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职责，董事会可以撤换其委员职务。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或被免职等原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。
第八条 薪酬与考核委员会设委员会召集人一名，且由独立董事委员担任。
第九条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第十条 薪酬与考核委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、行政法规、熟悉公司运营管理；
（二）诚实守信，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。
第十一条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会的会务工作。
第三章 职责权限
第十二条 董事会薪酬与考核委员会职责权限：
（一）研究、制定董事、高级管理人员的薪酬标准和评价程序，并提出建议；
（二）研究、制定公司年度绩效激励方案、年度绩效评价方案，并组织执行；
（三）研究、制定董事、高级管理人员年度绩效激励方案、绩效评价方案，并组织执行；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十三条 薪酬与考核委员会对本规则第十二条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会。第十四条 提薪酬与考核委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任职。
第十五条 薪酬与考核委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规及《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。第十六条 召集人应依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。第十七条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。薪酬与考核委员会有权在其认为必要时决定委托中介机构协助开展董事、高级管理人员绩效评价工作。上述中介机构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公司承担。第十八条 薪酬与考核委员会制定公司下属子公司的薪酬计划，可在薪酬与考核委员会作出决议后，由公司直接向子公司下发通知。相关计划经公司下属子公司各自依法履行内部决策程序后生效。
第四章 会议的召集与通知
第十九条 薪酬与考核委员会每个会计年度至少召开一次会议，并于会议召开前三日（不包括会议当日）通知全体委员。临时会议应于会议召开前两日（不包括会议当日）发出会议通知。在紧急情况下，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制，可以通过通讯方式发出会议通知，但召集人委员应在会议上作出说明。
第二十条 薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第二十一条 一般情况下，会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席时可委托其他委员主持。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、在线视频、电话等通讯方式。
第二十三条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前两日（不包括会议当日）发出会议通知。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点（通讯表决方式的无须说明地点）；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议可以采用书面或通讯送出等方式进行通知。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通知应备附内容完整的议案或有助于委员理解议案的足够的资料。
第二十七条 董事会秘书分别负责发出薪酬与考核委员会会议通知，准备和提供会议文件和会议资料，安排会务，做好会议其他前期准备工作。
第五章 议事与表决程序
第二十八条 薪酬与考核委员会应有三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十九条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司及董事、高级管理人员的绩效激励方案、绩效评价方案等薪酬与考核事项，形成决议后提交董事会审议。
第三十条 薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料（包括但不限于）：
（一）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（二）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（三）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（四）薪酬规划和分配方式等的有关测算依据。
第三十一条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
（一）董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据绩效评价结果及薪酬政策提出董事及高级管理人员的绩效评价方案。
第三十二条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，一名委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权。同时委托二人以上代为行使表决权或者接受二名以上的其他委员的委托的，该项委托无效。
第三十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、对会议议题行使投票权的指示赞成、反对、弃权以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席相关会议。
第三十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权)，以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十五条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达意见，并投票表决。
第三十六条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
薪酬与考核委员会会议可以对所议事项采取逐项审议、逐项表决的规则，即单项议案经所有与会委员审议完毕后，直接对该项议案单独进行表决。
第三十七条 薪酬与考核委员会可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。薪酬与考核委员会可以聘请中介机构或邀请外部专家、顾问列席会议为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十九条 薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议须经全体委员过半数通过方为有效。
第四十条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。如薪酬与考核委员会会议以通讯方式进行和表决，表决结果应当通过书面方式确认。
第四十一条 公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 会议决议和会议记录第四十二条 会议主持人应当在现场会议中对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。第四十三条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第四十四条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和委员会召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果表决结果应载明同意、反对或弃权的票数
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十五条 薪酬与考核委员会或董事会秘书应于会议决议生效当日，将会议决议有关情况向公司董事会通报表决结果。会议形成有关决议的应当以书面方式予以记载，出席会议的委员应在决议的书面文字上签字。会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第四十六条 薪酬与考核委员会会议记录和决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不得少于十年。
第四十七条 薪酬与考核委员会委员或董事会秘书，应及时将会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。
第四十八条 薪酬与考核委员会召集人或其指定的薪酬与考核委员会委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中若发现违反决议的情况可以要求和督促有关人员予以纠正。有关人员拒不纠正的，薪酬与考核委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会负责处理。
第七章 回避制度
第四十九条 薪酬与考核委员会委员及近亲属，或薪酬与考核委员会委员及近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第五十条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第五十一条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案说明意见，并提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十二条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第八章 附 则
第五十三条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本规则所称 以上 、 以内 、 以下 、 高于 、 至
少”，都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本数。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第五十六条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。