安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
董事会战略委员会工作规则
（2024年4月修订）
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
二〇二四年四月十五日
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
董事会战略委员会工作规则
（2024年4月15日，第三届董事会第二次会议审议批准修订； 2024年4月15日起实施）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，发挥董事会专业委员会在公司运营发展中的作用，提高决策质量，维护公司和全体股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 机构人员组成
第三条 战略委员会由三名董事组成，至少应当包括一名独立董事。
第四条 战略委员会成员由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会补选。
第七条 战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职责，董事会可以撤换其委员职务。第八条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。第九条 董事会秘书负责战略委员会的会务工作。
第三章 职责权限
第十条 董事会战略委员会职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营指标和业务计划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司下属子公司的经营指标（包括但不限于年度收入、利润目标）及业务计划，提出指导性意见；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对本规则第十条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会。
第十二条 战略委员会可以就某一问题向公司高级管理人员提出咨询或质询，高级管理人员应作出回答。
第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召集与通知
第十四条 战略委员会召集人或两名以上委员可要求召开战略委员会临时
会议。第十五条 一般情况下，会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席时可委托其他委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时战略委员会会议，可以通过通讯方式发出会议通知，但委员会召集人应在会议上作出说明。第十六条 战略委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、在线视频、电话等通讯方式。第十七条 战略委员会定期会议应于会议召开前两日（不包括会议当日）发出会议通知。在紧急情况下，在保证战略委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制，可以通过通讯方式发出会议通知，但召集人委员应在会议上作出说明。第十八条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点（通讯表决方式的无须说明地点）；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 战略委员会会议可以采用书面或通讯送出等方式进行通知。第二十条 战略委员会会议通知应备附内容完整的议案或有助于委员理解议案的足够的资料。第二十一条 董事会秘书分别负责发出战略委员会会议通知，准备和提供会议文件和会议资料，安排会务，做好会议其他前期准备工作。
第五章 议事与表决程序第二十二条 战略委员会应有三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以出席战略委员会会议，非委员董事对会议议案没有表决权。第二十三条 战略委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，一名委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权。同时委托二人以上代为行使表决权或者接受二名以上的其他委员的委托的，该项委
托无效。
第二十四条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、对会议议题行使投票权的指示赞成、反对、弃权以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席相关会议。
第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权)，以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十六条 战略委员会议事程序为：
（一）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向董事长上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）董事长负责组织战略委员会会议的前期准备工作，领导相关部门对外进行投资协议、合同等洽谈；
（三）董事会秘书负责协助董事长按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（四）董事会秘书将会议文件提交战略委员会召集人审核，审核通过后及时召集战略委员会会议；
（五）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。
对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，
并按相关法律、行政法规及《公司章程》规定履行审批程序。
第二十七条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达意见，并投票表决。
第二十八条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
战略委员会会议可以对所议事项采取逐项审议、逐项表决的规则，即单项议案经所有与会委员审议完毕后，直接对该项议案单独进行表决。
第二十九条 战略委员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十一条 战略委员会委员每人享有 一票表决权。战略委员会所作决议须经全体委员过半数通过方为有效。
第三十二条 战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。如战略委员会会议以通讯方式进行和表决，表决结果应当通过书面方式确认。
第三十三条 公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 会议决议和会议记录
第三十四条 会议主持人应当在现场会议中对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
第三十五条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十六条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和委员会召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果表决结果应载明同意、反对或弃权的票数
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 战略委员会或董事会秘书应于会议决议生效当日，将会议决议有关情况向公司董事会通报表决结果。会议形成有关决议的应当以书面方式予以记载，出席会议的委员应在决议的书面文字上签字。会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十八条 战略委员会会议记录和决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不得少于十年。
第三十九条 战略委员会委员或董事会秘书，应及时将会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。
第四十条 战略委员会召集人或其指定的战略委员会委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中若发现违反决议的情况可以要求和督促有关人员予以纠正。有关人员拒不纠正的，战略委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会负责处理。
第七章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本规则所称 以上 、 以内 、 以下 、 高于 、 至
少”，都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本数。第四十三条 本规则由公司董事会负责解释和修订。第四十四条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。