岳阳兴长石化股份有限公司《公司章程》修订对照表【经公司第十六届董事会第十二次会议审议通过，尚需股东大会审议】
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币306,325,255元。 | 第六条 公司注册资本为人民币369,697,506元。 |
| 第二十条 公司股份总数为306,325,255股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为369,697,506股，全部为普通股。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； ┅┅ | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； ┅┅ |
| 第四十条 ┅┅ 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公 | 第四十条 ┅┅ 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 | |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ┅┅ (十六)审议因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份事项； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ┅┅ | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ┅┅ (十六)审议因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份事项； (十七)公司年度股东大会可以审议批准并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ┅┅ |
| 第四十三条 公司发生的下列交易应当提交股东大会审议： （一）最近一期经审计净资产50％以上的投资，包括内部投资和对外投资。内部投资包括：购、建固定资 | 第四十三条 公司发生的下列交易应当提交股东大会审议： （一）最近一期经审计净资产50％以上的投资，包括内部投资和对外投资。内部投资包括：新项目建设；现有资产和 |
| 产、无形资产；现有资产和项目的改造、升级；新项目建设等。对外投资包括：股票、委托理财等证券投资；风险投资、战略投资、财务投资等在内的股权投资；对子公司投资等。本项规定的投资交易事项如触发法律法规、深圳证券交易所业务规则、本章程关于提交股东大会审议的其他标准时，按照相关规定执行； （二）金额在5000万元以上的商品期货等衍生品交易； （三）下列情形的对外提供财务资助（向与非关联人共同投资形成的合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助除外）：被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；单次财务资助金额或者连续十二月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；深圳证券交易所或本章程规定应提交股东大会审议的其他对外提供财务资助情形； 除本章程第四十一条第一款第（十三）项、第四十二条、本条第一款、第四十四条、公司受赠现金资产以外的交易，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在 | 项目的改造、升级等。对外投资包括：委托理财；证券投资；股权投资；对子公司投资等； （二）属于下列情形之一的期货和衍生品交易：预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易； （三）属于下列情形之一的财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的除外）：单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形； （四）除前三项外，依照法律法规、深圳证券交易所业务规则规定，应提交股东大会审议的其他交易事项。 |
| 本章程所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；资产置换中涉及购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与公司日常经营相关的其他交易的；深圳证券交易所认定的其他交易。 | |
| 第四十五条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公司不得对征集投票行为设置最 | 删除 |
| 低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足6人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数以股东书面提出要求日计算。 | 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足8人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，同时提供其符合持股条件的证明材料。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 | 第五十一条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 |
| 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ┅┅ | 东大会的书面反馈意见。 ┅┅ |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 监事会或股东自行召集的临时股东大会通知应当符合如下条件： (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议人(监事会或股东)应按前述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； (二)会议地点应为公司所在地。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 在不是召集人时，董事会、监事会，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，同时提供其符合持股条件的证明材料。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 ┅┅ (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ┅┅ | 第五十八条 ┅┅ (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ┅┅ 股东大会通知和补充通知应当充 |
| 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ┅┅ | 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ┅┅ |
| 第六十条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司3％以上股份的股东可以以提案的方式提名董事、监事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以以提案的方式提名独立董事候选人。职工代表出任的监事由公司工会提名。 ┅┅ | 第六十条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司3％以上股份的股东可以以提案的方式提名董事、监事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以以提案的方式提名独立董事候选人。职工代表出任的监事由公司工会提名。 单一股东或者具有关联关系的股东，推荐和提名的董事候选人数不超过董事会成员的半数。 ┅┅ |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 |
| 第八十二条 ┅┅ 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 | 第八十二条 ┅┅ 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 |
| 决权的股份总数。 | 总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应当采用累积投票制。 ┅┅ | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上和选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 ┅┅ |
| 新增一条： 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。公司制定独立董事工作的相关制度，规范独立董事选任资格及程序，明确独立董事职责权限，确定独立董事专门会议等工作要求，保障独立董事履职。 |
| 第二节 独立董事 第一百零九条至第一百一十九条 | 删除 章程章节及条款序号相应调整 |
| 第一百二十一条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人；设董事长1人，可以设立1名副董事长。 | 第一百一十一条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人；设董事长1人，可以设立1名副董事长。 |
| 第一百二十六条 下列交易事项应经董事会审议批准： （一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产3％以上、低于第四十一条第一款第（十三）项规定限额的资产交易事项； （二）第四十二条规定以外的对外担保事项； （三）最近一期经审计净资产3％以上、低于第四十三条第一款第（一）项规定限额的投资； （四）低于第四十三条第一款第（二）项规定限额的商品期货等衍生品交易； （五）第四十三条第一款第（三）项规定以外的对外提供财务资助事项； （六）与关联自然人发生的30万元以上、与关联法人发生的300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，低于第四十四条规定限额的关联交易； （七）捐赠：单笔不超过100万元的捐赠与赞助。 除本条第一款、受赠现金资产以外的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 | 第一百一十六条 下列交易事项应经董事会审议批准： （一）公司在一年内超过公司最近一期经审计总资产3％、至30%以内的购买、出售重大资产事项； （二）对外担保事项； （三）超过最近一期经审计净资产3％、低于50%的内部投资和对外投资； （四）期货和衍生品交易； （五）财务资助事项； （六）与关联自然人发生的30万元以上、与关联法人发生的300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （七）捐赠：单笔100万元以内的捐赠与赞助； （八）除前七项外，达到下列标准之一、日常经营活动之外的其他交易事项，应提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 |
| 值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。公司提请股东大会审议批准的交易事项，应当先经董事会审议批准。 董事会应当对上述交易建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 | 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 董事会应当对上述交易建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 |
| 第一百二十八条 董事长行使下列职权： ┅┅ | 第一百一十八条 董事长行使下列职权： ┅┅ |
| (三)在董事会闭会期间，授权董事长决定单笔不超过30万元的捐赠与赞助； ┅┅ | (三)在董事会闭会期间，授权董事长决定单笔30万元以内的捐赠与赞助； ┅┅ |
| 第一百三十六条 董事会决议表决采取举手表决方式，但是，如果有一名以上董事提议，应采用无记名投票方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采取传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事在会议决议或表决票上签字。 | 第一百二十六条 董事会决议表决采取记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采取通讯方式进行并作出决议，并由参会董事在会议决议或表决票上签字。 |
| 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ┅┅ (八)决定本章程第一百二十六条规定范围及限额以下的交易事项，及单笔不超过10万元的捐赠与赞助； ┅┅ | 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ┅┅ (八)决定本章程第一百一十六条第一款第（一）、（三）项限额以下，低于该款第（六）、（八）项限额的交易事项，及单笔10万元以内的捐赠与赞助； ┅┅ |
| 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任1名证券事务授权 | 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。 董事会秘书、证券事务授权代表应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百四十九条 公司建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的机制，公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励的重要依据。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十九条 公司建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的机制，公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励的重要依据。 |
| 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 增加一条： 第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百七十四条 公司利润分配政策为： (一)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，实行持续、稳定的利润分配政策。 (二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。 (三)公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。 公司董事会审议现金分红具体方案时，应充分考虑公司现状与发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 | 第一百六十六条 公司利润分配政策为： (一) 利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，实行持续、稳定的利润分配政策。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 (二) 利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配频次：在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利状况及资金需求状况提议进行中期等各期现金或股票股利分配，可以适当增加现金分红频次。 （四）现金分红条件、比例：公司在满足下列现金分红条件，且满足公司正常生产经营和发展资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不低于该三年实现的年均可分配利润的30％： |
| 公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (四)公司在满足下列现金分红条件，且满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30％，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会及《公司章程》的有关规定并结合公司经营情况拟订，由公司股东大会审议决定。 (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； (2)公司累计可供分配利润为正值； (3)无重大投资计划或重大现金支出发生； (4)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (五)在满足现金分红条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原 | 1.公司该年度或当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕，实施现金分红不影响公司持续经营； 2.公司累计可供分配利润为正值； 3.无重大投资计划或重大现金支出； 4.审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （五）股票股利分配条件：根据盈利及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例条件下，具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，公司可采用股票股利方式进行分配。 （六）差异化现金分红政策：如公司同时采取现金及股票股利分配利润，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 (七)利润分配决策程序： 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定拟定，由股东大会审议决定。 公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金、股票分红的时机、条件和最低比例、调整 |
| 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (六)公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (七)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 (八)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本条款之现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。 (九)存在股东违规占用公司资金 | 的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 (八)利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或者变更本条之利润分配政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应充分听取中小股东意见，并提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。 |
| 情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 但如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任其他会计师事务所填补空缺，但必须在下一次股东大会予以追认通过。 | 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百一十一条 释义 ┅┅ (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ┅┅ | 第二百零三条 释义 ┅┅ (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ┅┅ |
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二四年四月十二日
