| 制度名称 | 岳阳兴长石化股份有限公司 独立董事工作规定 | |||
| 制度编号 | YYXC/QG-5.3-04-3-2024-QY | |||
| 制度文号 | 岳阳兴长企字〔2024〕04号 | |||
| 制度版本 | 3 | 主办部门 | 企业运营部 | |
| 管理/业务类别 | 证券事务/独立董事工作 | 会签部门 | / | |
| 下位制度制定者 | / | 审核部门 | 企业运营部 | |
监督检查者
| 监督检查者 | 企业运营部 | 签发日期 | 2024年4月15日 |
| 解释权归属 | 董事会 | 生效日期 | 2024年4月12日 |
| 制定目的 | 规范独立董事选任资格及程序，明确独立董事职责权限与义务，确定独立董事专门会议及年度报告工作要求，发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽职履责，保障公司持续规范发展 | ||
| 制定依据 | 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》 | ||
| 约束对象 | 独立董事的任职资格、任免，独立董事的职责权限与义务、独立董事专门会议、独立董事年报工作、独立董事履职保障 | ||
| 适用范围 | 岳阳兴长石化股份有限公司 | ||
| 涉及的相关制度 | / | ||
| 废止说明 | 原《岳阳兴长石化股份有限公司独立董事工作规定》（YYXC/QG-5.3-04-2-2022-QY）、《岳阳兴长石化股份有限公司独立董事年度报告工作制度》（2013版）同时废止 | ||
1 基本要求
1.1 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
1.2 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
1.3 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
1.4 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
1.5 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加中国证监会、深交所、中国上市公司协会提供的培训，不断提高履职能力。2 职责
2.1 企业运营部证券事务团队
2.1.1 负责宣传贯彻独立董事相关法律法规；
2.1.2 负责修订、执行独立董事相关管理制度；
2.1.3 负责独立董事的工作联络、会议组织、档案管理；
2.1.4 协同相关部门为独立董事开展工作提供便利、支持。
2.2 各部门、单位
2.2.1 按照董事会秘书的工作安排，向独立董事报告公司生产经营管理等各方面业务开展情况，协助独立董事履行职责。
2.2.2 经证券事务团队组织，按职责拟定独立董事专门会议审议的各项议案、报告。3 管理内容和要求
3.1 独立董事任职资格
3.1.1 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深交所相关规定有关独立董事的任职条件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）其他法律法规及深交所业务规则等有关独立董事任职条件和要求的规定。
3.1.2 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
3.1.3 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在如下不得被提名为上市公司董事的情形：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、深交所规定的其他情形。
3.1.4 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
3.1.5 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
3.1.6 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深交所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
3.1.7 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
3.1.8 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
3.2 独立董事任免
3.2.1 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
3.2.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
3.2.3 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容
的真实、准确、完整。
3.2.4公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。
3.2.5 深交所对独立董事候选人有关材料进行审查，独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
3.2.6 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
3.2.7 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
3.2.8 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
3.2.9 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事不符合本规定任职资格、独立性条件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
3.2.10 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
3.3 独立董事职责权限
3.3.1 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规定3.3.2条、董事会各专门委员会职责所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会和深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
3.3.2 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
3.3.3 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
3.3.4 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
3.3.5 独立董事在年报编制和披露过程中应切实履行独立董事职责，以提高公司信息披露质量。
3.4 独立董事义务
3.4.1 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
3.4.2 独立董事应参加不定期召开的全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
3.4.3 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
3.4.4 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
3.4.5 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
3.4.6 独立董事应当持续关注本规定3.3.2条、董事会各专门委员会职责所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。
3.4.7 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
3.4.8 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
公司建立健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事应与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
3.4.9 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
3.4.10 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
3.4.11 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本规定3.3.2条、董事会各专门委员会职责所列事项进行审议和行使本规定3.3.3条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
3.5 独立董事专门会议
3.5.1 独立董事专门会议由全体独立董事组成。
3.5.2 本规定3.3.2条、3.3.3条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
3.5.3 独立董事专门会议根据公司实际工作需要不定期召开，由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
3.5.4 会议通知及资料应在会议召开前3日送达全体独立董事，经全体独立董事会前、会中共同同意，可少于3日送达或不经送达召开会议。
3.5.5 会议通知应至少包括：会议召开时间、地点；会议议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。
3.5.6会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行，独立董事应当亲自出席，不能出席会议的，可以书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。
3.5.7 会议以现场召开为原则，在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可采用视频、电话或其他方式召开。
3.5.8 会议必要时，可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员，以及其他与会议议题相关的人员列席会议，就会议讨论事项进行解释或说明。
3.5.9 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
3.5.10 会议表决方式为举手表决或投票表决，表决意见为同意、反对、弃权，如反对或弃权，应当说明理由。
3.5.11 独立董事与所议事项有利害关系时，应回避表决。
3.5.12 会议决议须经全体独立董事过半数通过，并以书面形式报董事会。因存在利害关系回避表决时，经全体无利害关系独立董事过半数通过。
3.5.13 现场会议应当制作会议记录，载明会议召开日期地点、召集人、出席独立董事、会议议程、独立董事对各议题的意见、各议题表决结果等，出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。
3.5.14 会议资料、会议记录等档案，至少保存十年。
3.6 独立董事年度报告工作
3.6.1 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
3.6.2 在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度生产经营、重大事项进展等情况，独立董事应尽量参与实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
3.6.3 年审注册会计师进场审计前，公司财务负责人应向独立董事书面提交审计工作安排及其他相关材料。
3.6.4 年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会会议审议年报前，公司至少安排一次独立董事、董事会审计委员会与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应形成会议记录并由相关人员签字。
3.6.5 独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
3.6.6 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
3.7 独立董事履职保障
3.7.1 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
3.7.2公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
3.7.3 公司不迟于《公司章程》规定的董事会会议通知期限发出董事会会议通知、提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
3.7.4 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
3.7.5 公司应当承担独立董事聘请中介机构及其他行使职权时所需的费用。
3.7.6 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
3.7.7 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
3.8 其他
3.8.1 本规定中，“以上”、“超过”含本数，“少于”不含本数。
3.8.2 本规定自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
3.8.3 本规定未尽事宜、与法规及《公司章程》抵触之处，按有关法律、法规、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定执行。
3.8.4 本规定解释权归属公司董事会。
4 检查与考核
4.1 证券事务团队检查本规定的设计、执行情况，如因规定存在设计缺陷导致违规，由董事会秘书决定对证券事务团队进行考核兑现。各部门、团队如未执行本细则，由董事会秘书根据影响，决定对责任人进行考核。
4.2 审计监察团队监督检查本细则的实施，提出合规、风险控制要求。