国投证券股份有限公司关于上海行动教育科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对行动教育2024年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况2023年度，行动教育日常关联交易的预计和执行情况如下：
| 关联交易内容 | 关联人 | 2023年度预计金额（万元） | 2023年度实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务服务 | 宁夏行动教育科技有限公司 | 1,000.00 | 190.61 | 由于本年度宁夏市场持续低迷，故本年度宁夏行动教育科技有限公司经营业绩未达预期 |
| 接受关联人提供的劳务 | 宁夏行动教育科技有限公司 | 250.00 | 7.47 | 未超过预计金额 |
| 合计 | 1,250.00 | 198.08 | - | |
2024年度，行动教育日常关联交易预计金额和类别如下：
| 关联交易内容 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人提供劳务服务 | 宁夏行动教育科技有限公司 | 1,000.00 | 1.48 | 7.40 | 190.61 | 0.28 |
| 接受关联人提供的劳务 | 宁夏行动教育科技有限公司 | 250.00 | 1.71 | 12.45 | 7.47 | 0.05 |
| 合计 | 1,250.00 | - | 19.85 | 198.08 | - | |
二、关联方介绍和关联关系公司名称：宁夏行动教育科技有限公司住所：宁夏银川市兴庆区金三角现代物流市场9号商业楼107号房企业类型：有限责任公司法定代表人：石宏强注册资本：50万元主要股东：宏强文化传媒集团（宁夏）有限公司，持股比例60%主营业务：企业管理咨询。截至2023年12月31日，该公司总资产为483.43万元，净资产为35.52万元，2023年度实现营业收入87.19万元、净利润-112.12万元。
公司持有宁夏行动教育科技有限公司40%股权，根据实质重于形式原则，因此将宁夏行动教育科技有限公司认定为关联方。
公司与宁夏行动教育科技有限公司以前年度同类关联交易执行情况良好，该公司具备良好履约能力和支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格依据市场价格公平、合理确定。公司关于2024年日常关联交易预计的议案获得董事会批准后，公司将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
行动教育本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
五、本次日常关联交易履行的审议程序
行动教育于2024年4月15日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第十四次会议，分别审议通过了《2024年度与宁夏行动教育科技有限公司日常性关联交易预计》的议案。本关联交易事项已经公司全体独立董事过半数同意。本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见通过查阅公司董事会决议、监事会决议和独立董事的表决情况，了解关联方基本情况、以往其与发行人之间的交易定价原则及交易金额，保荐机构对上述关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：行动教育2024年度预计与关联方发生的日常关联交易事项遵循了客观、公正、公平的交易原则，该等关联交易的决策程序合法有效，定价原则公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
保荐机构对行动教育2024年度预计日常关联交易事项无异议。