苏交科：2023年度董事会工作报告

苏交科集团股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《董事会议事规则》，等有关规定，积极履行董事职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，推动公司持续健康稳定发展。现将公司2023年度董事会工作情况汇报如下：

一、2023年度公司主要经营指标情况

2023年，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会决策和战略部署，推进各项工作。公司实现营业收入52.8亿元，较上年同期增长1.0%；实现归属于上市公司股东的净利润3.3亿元，较上年同期下降44.5%；实现经营性净现金流3.1亿元，较上年同期增长17.2%。具体经营情况详见2023年年度报告之“第三节 管理层讨论与分析”。

二、2023年度董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2023年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开5次董事会会议，审议通过28个议案。公司第五届董事会成员共9名，其中独立董事3名，均亲自出席了董事会全部会议，对提交董事会审议的议案未提出异议。所有会议召开均能按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法有效，会议具体情况如下：

届次	会议时间	汇报、讨论及审议事项
第五届董事会第十一次会议	2023年1月8日	1.汇报事项 1.1《2022年度生产经营工作情况汇报》 1.2《2022年度对外投资事项汇报》

		1.3《2023年总体经营预算汇报》 2. 审议议案 2.1《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 2.2《关于补选第五届董事会投资委员会委员的议案》 2.3《关于聘任公司财务负责人的议案》 2.4《关于调整使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的议案》 2.5《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 3.讨论事项 3.1《2023年薪酬管理》 3.2《2023年重点工作》 3.3《ESG报告讨论》
第五届董事会第十二次会议	2023年4月16日	1、汇报事项 1.1《2022年度财务决算工作汇报》 1.2《对外投资事项汇报》 1.3《2023年1季度生产经营工作情况汇报》 2、审议议案 2.1《2022年度总裁工作报告》 2.2《2022年度董事会工作报告》 2.3《2022年度独立董事述职报告》 2.4《2022年年度报告》全文及摘要 2.5《2022年度财务决算报告》 2.6《2022年度利润分配预案》 2.7《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 2.8《2022年度内部控制自我评价报告》 2.9《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》 2.10《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 2.11《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》 2.12《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

		专项说明的议案》 2.13《关于公司及子公司2023年度申请综合授信及担保事项的议案》 2.14《关于续聘2023年度审计机构的议案》 2.15《关于会计政策变更的议案》 2.16《关于2023年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》 2.17《关于2023年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》 2.18《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》 2.19《关于召开2022年度股东大会的议案》
第五届董事会第十三次会议	2023年4月24日	审议《2023年第一季度报告》
第五届董事会第十四次会议	2023年7月30日	1.汇报事项 1.1 《2023年上半年公司经营工作情况汇报》 1.2 《对外投资事项汇报》 2.审议议案 2.1《2023年半年度报告》全文及摘要 2.2《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
第五届董事会第十五次会议	2023年10月29日	1.汇报事项 1.1 《2023年第三季度经营工作情况汇报》 1.2 《对外投资事项汇报》 2.审议议案 2.1《2023年第三季度报告》 3、讨论事项 3.1《公司中长期战略规划(2024-2026)》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。全年董事会共提议召开1次年度股东大会，1次临时股东大会，审议通过14个议案。具体情况如下：

届次	会议时间	审议事项
2023年第一次临时股东大会	2023年2月3日	1.《关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》 2.《关于调整使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
2022年度股东大会	2023年5月12日	1.《2022年度董事会工作报告》 2.《2022年度监事会工作报告》 3.《2022年年度报告》全文及其摘要 4.《2022年度财务决算报告》 5.《2022年度利润分配预案》 6.《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 7.《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》 8.《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》 9.《关于公司及子公司2023年度申请综合授信及担保事项的议案》 10.《关于续聘2023年度审计机构的议案》 11.《关于2023年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》 12.《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》

（三）独立董事履职情况

2023年，公司三位独立董事均严格遵守有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定，本着对公司、股东负责的态度，认真、勤勉地履行了独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；并充分了解公司经营状况、内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，公司独立董事履职情况如下：

独董姓名	应出席董事会	亲自出席董事会	委托出席	缺席	是否连续两次未亲自参加会议	应出席专业委员会	出席专业委员会	列席股东大会
张汉玉	5	5	0	0	否	4	4	2

（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

委员会名称	成员情况	召开会议次数	召开日期	会议内容	提出的重要意见和建议	其他履行职责的情况	异议事项具体情况（如有）
战略委员会	李大鹏、郑洪伟、张汉玉	2	2023年1月7日	1、讨论并审查《2023年重点工作》 2、《ESG报告讨论》	1.提升苏交科在大湾区的地位，这要作为一个很重要的课题来研究； 2.提升市值，这也是我们一个重要的课题； 3.提升与珠实集团的融合发展水平； 4.同意结合公司双碳业务做ESG报告。	无	无
			2023年10月28日	讨论并审查《公司中长期战略规划(2024～2026)》	1.加强党的领导，这在战略上要体现； 2.需要在战略报告上说明高质量发展以及围绕高质量发展的具体举措。	无	无
审计委员会	杨雄、王军华、沙辉	4	2023年04月15日	1、汇报事项 1.1总裁汇报集团2022年度整体经营情况及2023年1季度生产经营工作情况汇报 1.2财务总监汇报2022年财务工作总结及2023年工作计划 1.3审计部总经理汇报2022年度内审工作总结及2023年内审工作计划 1.4年审会计师汇报2022年度财务报表审计情况 2、审议议案 2.1《2022年度财务报表审计报告》	1.审议通过了全部议案； 2.提出公司要重视内部控制的管理有效性	无	无

杨雄

杨雄	5	4	1	0	否	4	4	2
沙辉	5	5	0	0	否	6	6	2

				2.2《2022年度财务决算报告》 2.3《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 2.4《2022年度内部控制自我评价报告》 2.5《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 2.6《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》 2.7《关于公司2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》 2.8《关于公司及子公司2023年度申请综合授信及担保事项的议案》 2.9《关于续聘2023年度审计机构的议案》 2.10《关于会计政策变更的议案》
			2023年04月23日	审议《2023年第一季度报告》	审议通过了《2023年第一季度报告》	无	无
			2023年07月29日	《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审议《2023年半年度报告》	审议通过了全部议案	无	无
			2023年10月28日	审议《2023年第三季度报告》	审议通过了《2023年第三季度报告》	无	无
提名与薪酬委员会	张汉玉、沙辉、朱晓宁	2	2023年01月07日	1、讨论审查公司《2023年薪酬管理》 2、审议《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》	一致同意公司2023年度薪酬政策，审议通过了全部议案	无	无

			2023年04月15日	审议董监高薪酬议案	审议通过了董监高薪酬议案	无	无
投资委员会	王军华、吴翔、韩巍	4	2023年01月07日	对公司2022年度投资报告进行了审查	听取并审查了公司202年度投资汇报	无	无
			2023年04月15日	对公司2023年一季度投资报告进行了审查	听取并审查了公司2023年一季度投资汇报	无	无
			2023年07月29日	对公司2023年半年度投资报告进行了审查	听取并审查了公司2023年半年度投资汇报，建议加强投资风险管控	无	无
			2023年10月28日	对公司2023年三季度投资报告进行了审查	听取并审查了公司2023年三季度投资汇报	无	无

三、2024年董事会工作重点

2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，进一步加强自身建设，积极发挥在公司治理中的核心作用。

（一）严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。贯彻落实股东会的各项决议，维护全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）继续完善公司治理体系，进一步发挥公司董事会定战略、做决策、防风险的职权作用，强化支撑保障，完善督促落实机制，确保董事会决策执行到位、取得实效。

（三）加强董事会对公司经营管理层的战略指引和重点工作的指导建议。

苏交科集团股份有限公司董事会

2024年4月14日