苏交科集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的有关规定，就2023年度担任苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了职务，积极出席了相关会议，对董事会审议事项进行了审核，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、基本情况
本人沙辉，男，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济法硕士研究生。历任广东广深律师事务所律师、北京市中瑞律师事务所律师，现任北京大成律师事务所律师。2021年9月29日至今任公司独立董事，2022年8月26日至今担任广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《规范指引》等法律法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
公司2023年度召开了5次董事会，本人全部亲自出席会议，勤勉履行独立董事职责。本人在会前均会认真审阅会议材料，与经营管理层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论，客观谨慎地研究各项议案，慎重地投出赞成票，没有投反对票和弃权票的情形，为董事会的决策发挥了积极的作用。
本人认为，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均依照法律法规的规定严格履行相关审批程序，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司2023年度召开了2次股东大会，本人严格按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定和要求出席会议，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。
（二）董事会专门委员会的履职情况
本人担任公司董事会审计委员会委员及提名与薪酬委员会委员，2023年度参加了4次审计委员会，2次提名与薪酬委员会。我会同委员会主任和其他委员对公司有关重大事项进行了审查和审议，并提出了重要意见和建议。具体履职情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 审计委员会 | 杨雄、王军华、沙辉 | 4 | 2023年04月15日 | 1、汇报事项 1.1总裁汇报集团2022年度整体经营情况及2023年1季度生产经营工作情况汇报 1.2财务总监汇报2022年财务工作总结及2023年工作计划 1.3审计部总经理汇报2022年度内审工作总结及2023年内审工作计划 1.4年审会计师汇报2022年度财务报表审计情况 2、审议议案 2.1《2022年度财务报表审计报告》 2.2《2022年度财务决算报告》 2.3《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 2.4《2022年度内部控制自我评价报告》 2.5《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 2.6《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》 2.7《关于公司2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》 2.8《关于公司及子公司2023年度申请综合授信及担保事项的议案》 2.9《关于续聘2023年度审计机构的议案》 2.10《关于会计政策变更的议案》 | 1.审议通过了全部议案； 2.提出公司要重视内部控制的管理有效性，包括风险管理系统 |
| 2023年04月23日 | 审议《2023年第一季度报告》 | 审议通过了《2023年第一季度报告》 | |||
| 2023年07月29日 | 审议《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2023年半年度报告》 | 审议通过了全部议案 |
| 2023年10月28日 | 审议《2023年第三季度报告》 | 审议通过了《2023年第三季度报告》 | |||
| 提名与薪酬委员会 | 张汉玉、沙辉、朱晓宁 | 2 | 2023年01月07日 | 1、讨论审查公司《2023年薪酬管理》 2、审议《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》 | 一致同意公司2023年度薪酬政策，审议通过了全部议案 |
| 2023年04月15日 | 审议非独立董事及高管薪酬 | 审议通过了非独立董事及高管薪酬议案 |
（三）独立董事专门会议工作情况
《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）第二十四条规定：“上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议）”。该办法自2023年9月4日起施行。该办法施行之日至2023年末，公司没有需要独立董事专门会议审议的事项。
（四）发表独立意见和事前审核意见的情况
本人2023年度对公司下列有关事项发表了同意的独立意见、事前审核意见：
| 届次 | 会议时间 | 发表独立意见 | 发表事前审核意见 |
| 第五届董事会第十一次会议 | 2023年1月8日 | 1、关于提名非独立董事候选人的独立意见。 2、关于聘任公司财务负责人的独立意见。 3、关于调整使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的独立意见。 | 无 |
| 第五届董事会第十二次会议 | 2023年4月16日 | 1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见。 2、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见。 3、关于公司续聘2023年度审计机构的独立意见。 4、关于公司及子公司2023年度申请综合授信及担保事项的独立意见。 5、关于公司2022年关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的独立意见。 6、关于公司2022年度防范控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的独 立意见。 7、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见。 8、关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见。 9、关于2023年度董事、高管薪酬与考核方案的独立意见。 10、关于公司《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》的独立意见。 | 1、关于公司续聘2023年度审计机构的事前审核独立意见。 2、关于公司2023年度日常关联交易预计的事前审核独立意见。 |
| 第五届董事会第十四次会议 | 2023年7月30日 | 1、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。 2、关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方资 | 无 |
金占用情况的独立意见。
3、关于公司2023年半年度对外担保情况的独立意
见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人2023年度与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，了解会计师事务所的关键审计事项，并就此公司存在的财务问题、审计方法、审计时间节点、审计工作中遇到的相关困难等事项进行了深度探讨和交流，要求进一步加强公司的财务管理、内部审计工作，并对加强外部审计提出了意见、建议。
（六）保护投资者权益方面所作的工作
首先，如前所述，本人2023年度严格履职，认真参加股东大会、董事会及专门委员会，认真审议了相关议案材料，重点关注公司的财务内控、资金占用、担保、会计政策和会计估计变更、关联交易等重大事项，了解重大事项的背景、缘由、必要性，以自己专业知识提出建设性意见，使董事会决策更加切实可行，维护公司和广大投资者的合法权益。
其次，本人持续关注公司的信息披露工作及在投资者关系保护方面所做的努力，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《规范运作》等法律法规规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。
再次，本人持续认真学习关于独董履职的相关法律法规、规范性文件，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）对公司进行现场调查的情况
本人2023年度利用召开董事会、股东大会及董事会下设专门委员会会议等机会多次对公司进行实地考察，密切关注公司生产经营、财务管理，主动向董事、董事会秘书及相关人员问询，及时获悉公司各重大事项的进展情况；及时跟进董事会、股东大会决议和内部制度执行情况，了解执行的效率、质量，结合公司实际情况和本人的实践经验，给予相应的意见或建议。本人还通过电话、邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视与独立董事的沟通与交流，及时主动汇报公司生产经营及重大事项进展情况，并就重要事项积极征求意见、听取建议、及时反馈。历次召开董事会及其他会议前，公司均及时全面提供相关资料，有助于我们及时获悉审议事项情况，公司管理层及有关部门为独立董事履职尽责提供了必要的支持和大力协助。
三、重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月16日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。
审议前本人重点关注了拟审议日常关联交易的必要性、公允性、程序合规性等问题，会同其他独立董事听取了公司对于必要性、公允性的解释，对关联交易方资信做了审查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为公司本次提交的2023年度日常关联交易预计系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则。公司2022年度发生的日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。基于以上情况，本人发表了事前审核独立意见：同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。
本人会同其他独立董事对此议案发表的独立意见如下：公司与各关联方的日常关联交易系公司日常生产经营的需要。公司2022年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。2023年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人重点关注了2023年度公司年度报告等定期报告中有关财务信息、内部控制的真实性、完整性及程序合规性等问题，认为公司严格按照相关法律法规的规定，编制并披露了《2022年年度报告及其摘要》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告及摘要》《2023年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度及2023年各季度的财务状况和经营成果。前述报告均已经过公司董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过。公司建立了较为完善的内部控制
制度体系并能得到有效执行。2023年度，本人未发现公司财务信息存在虚假陈述及内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。
（三）聘用、解聘会计师事务所的情况
公司于2023年4月16日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期自股东大会审议通过之日起一年，2023年度审计费用确定为160万元。本人对此事项发表了同意的事前审核意见和独立意见。2023年5月12日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。报告期内，公司未更换会计师事务所。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年1月8日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于补选第五届董事会投资委员会委员的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》等议案，本人重点关注了相关人员特别是财务负责人的提名、任免与选聘，了解到公司原财务负责人朱渝梅因达到退休年龄故须聘任新的财务负责人，经认真核查人选的背景、专业等情况后，同意提名韩巍先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，补选韩巍先生为公司第五届董事会投资委员会委员，聘任王仁超先生为公司财务负责人。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2023年2月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月15日召开提名与薪酬委员会会议，本人作为提名与薪酬委员会的委员，与主任委员及其他委员一起审议通过了《关于2023年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。2023年4月16日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》，全体董事进行了回避表决，同意将此议案直接提交2022年度股东大会审议。本人发表了同意的独立意见，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案，是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平制定的，有利于调动公司董事、高管的积极性，强化勤勉尽责的意识，促进公司提升整体管理水平及经营效益，有利于公司长远发展。关联董事回避了对该议案的表决，该议案的表决程序合法、有效，符合《公司法》及《公司章程》等
有关法律法规及规范性文件的规定。2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2023年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》。
（六）报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺情形，公司也未发生被收购事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年度，本人将继续关注和了解公司发展，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规及公司章程的规定和要求，全面履行独立董事的监督职责，充分发挥独立董事的独立作用和法律专业特长，坚定维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：
（沙辉）
2024年4月14日