江苏日久光电股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏日久光电股份有限公司（以下简称“日久光电”或“公司”）第四届董事会第二次会议于2024年4月15日上午10:30在日久光电公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2024年4月3日以邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的董事为王志坚、彭磊，合计2人）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈超先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
江苏日久光电股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施。结合2023年度的主
| 证券代码：003015 | 证券简称：日久光电 | 公告编号：2024-028 |
要工作情况，公司董事会制定了《2023年度董事会工作报告》。公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《2023年度董事会工作报告》。回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》。
公司董事长、总经理陈超先生向董事会汇报了2023年公司经营情况和2024年经营计划。回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
公司独立董事任永平、张雅、孔烽向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》《独立董事关于独立性自查情况表》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《2023年度独立董事述职报告》《江苏日久光电股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（容诚审字[2024]215Z0061号），公司制定了《2023年度财务决算报告》。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《2023年度财务决算报告》。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（容诚审字[2024]215Z0061号），2023年度以合并报表为基础，实现归属于上市公司股东的净利润为-1,658.26万元，加上年初未分配利润29,216.79万元，提取盈余公积242.41万元，减去2022年度分配现金股利5,430.40万元，本年度合并报表可供全体股东分配的利润为21,885.72万元；以母公司报表为基础的实现归属于上市公司股东的净利润为2,424.07万元，加上年初未分配利润35,243.49万元，提取盈余公积242.41万元，减去2022年度分配现金股利5,430.40万元，本年度母公司报表可供全体股东分配的利润31,994.75万元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期可供分配的利润以合并报表期末可分配利润为依据。
依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定,结合公司目前的经营与财务状况，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，拟定2023年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。截止2023年12月31日公司总股本281,066,667股扣除回购专户上已回购股份9,546,550股后的股本271,520,117股为基数进行测算，预计共派发现金红利27,152,011.70元（含税）。公司利润分配方案公布后至实施分配方案股权登记日，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，按照分配比例（向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股）不变的原则对分配总金额进行调整。
该利润分配预案与公司业绩等相匹配，符合证监会《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》及《公司章程》等文件的相关要求，符合公司做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，具备合法性、合规性、合理性。本议案经公司2024年第四次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
公司同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-035）。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司的董事、高级管理人员保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《2023年年度报告》《2023年年度财务报告》。
公司同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-032）。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本议案经公司2024年第四次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《2023年度内部控制自我评价报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了审计报告，公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《2023年度内部控制审计报告》。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
为提高闲置自有资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，董事会同意在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行委托理财，期限内任一时点的交易金额（含前述投资收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金可以滚动使用，滚动投资总额不超过7亿元。授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品等现金管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
本议案经公司2024年第四次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
公司同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-034）。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与容诚会计师事务所协商确定2024年度审计费用。本议案经公司2024年第四次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
公司董事会审计委员会对会计师事务所出具了2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告，公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《关于2023年会计师事务所履职情况评估报告》。
公司同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-036）。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2024年度董事人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
根据公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2024年度董事人员薪酬方案。
本议案经公司2024年第四次独立董事专门会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，所有董事均为关联董事应回避表决，直接提交2023年年度股东大会
审议。公司同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-030）。关于董事薪酬方案，所有董事均为关联董事应回避表决，故董事薪酬方案直接提交2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务按公司《薪酬管理规定》制度领取薪酬。
本议案经公司2024年第四次独立董事专门会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。公司同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-030）。
回避表决情况：陈超、王志坚、徐一佳、余寅萍为关联董事应回避表决。回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为5人。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于公司修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
为了进一步完善公司治理结构，提高经营效率，根据最新修订的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对现行的《公司章程》中的相关条款进行修订。
董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记及备案的具体事宜。
修订后的内容见同日于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《江苏日久光电股份有限公司章程》。修订前后的内容见同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-031）。回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。根据公司本次董事会有关议案的需要，拟提请于2024年5月6日（星期一）下午14:30召开公司2023年年度股东大会。
公司同日于《证券时报》《上海证券报》及本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-037）。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）《江苏日久光电股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
（二）《江苏日久光电股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；
（三）《江苏日久光电股份有限公司第四届审计委员会第三次会议决议》；
（四）《江苏日久光电股份有限公司2024年第四次独立董事专门会议决议》；
（五）《江苏日久光电股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》；
（六）《江苏日久光电股份有限公司第四届董事会战略委员会第一次会议决议》；
（七）会计师事务所相关核查意见。
特此公告。
江苏日久光电股份有限公司
董事会2024年4月16日