湖北东贝机电集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二O二四年四月
目录
一、2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
二、2023年年度股东大会议程 ...... 3
三、2023年年度董事会工作报告 ...... 5
四、2023年年度监事会工作报告 ...... 14
五、2023年年度报告及摘要 ...... 17
六、2023年年度财务决算报告 ...... 18
七、关于公司2023年年度利润分配的议案 ...... 21
八、关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案 ...... 22
九、关于2024年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保进行授权的议案 ...... 25
十、关于公司2023年年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案 ...... 34
十一、关于调整独立董事薪酬的议案 ...... 38
十二、2023年年度独立董事述职报告 ...... 39
湖北东贝机电集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会须知如下：
1、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
3、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
4、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。
5、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。
6、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发
言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
7、现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“Ο”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
8、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
湖北东贝机电集团股份有限公司2023年年度股东大会议程
现场会议时间：2024年4月25日（星期四）下午13:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：公司会议室会议主持人：董事长姜敏先生会议议程：
1、 参会人员签到
2、 主持人宣布大会开始
3、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
4、 推举负责股东大会议案表决的一名股东代表计票和一名监事代表监票
5、 宣读股东大会议案
（1） 2023年年度董事会工作报告
（2） 2023年年度监事会工作报告
（3） 2023年年度报告及摘要
（4） 2023年年度财务决算报告
（5） 关于公司2023年年度利润分配的议案
（6） 关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案
（7） 关于2024年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保进行授权的议案
（8） 关于公司2023年年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案
（9） 关于调整独立董事薪酬的议案
6、 听取以下报告
（1） 听取2023年年度独立董事述职报告
7、 与会股东及股东代表发言或提问
8、 投票表决
9、 计票及监票统计现场表决结果与网络投票结果（暂时休会，待现场与网络结果合并后复会）
10、 由监票人宣读表决结果
11、 主持人宣读股东大会决议
12、 律师宣读法律意见书
13、 签署决议和会议记录，主持人宣布会议结束
议案一：
2023年年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责。现将全年董事会工作情况报告如下，请予以审议。
一、2023年度董事会工作回顾
2023年，在全球经济下行压力加大，外需持续低迷，经济增长趋缓的严峻形势下，董事会带领公司全体管理层紧紧围绕“十四五”倍增发展目标，以“整顿年”为抓手，开展研发、工艺、质量、生产等全过程、全方位对标。在推动传统产业改造升级过程中，瞄准“技术革新”“工艺优化”“项目投产”“挖潜降耗”“智能制造”“海外开拓”强势发力。全体员工顶住外部压力、克服内部困难，做到利润指标有看点、技术创新有亮点、拳头产品有卖点、项目达产有速度、福利保障有温度，圆满完成全年各项指标任务。公司整体生产经营保持了稳中有进的良好态势，持续夯实高质量发展基础。
（一）主要经营发展情况
1、压缩机业务
2023年，压缩机公司技术创新强化升级，产品结构调整优化，产能规模进一步提升，全面整顿成果显著。压缩机公司加速布局高附加值产品市场，充分发挥产品全覆盖的竞争优势，在新兴市场的变频产品拓展已初见成效。2023年，变频、商用、超高效压缩机产销量有显著提升。压缩机公司积极与国内主流冰箱公司建立战略合作关系，用高品质来满足冰箱用户的需求，2023年先后获得海尔“卓越合作伙伴奖”、海信“战略合作伙伴奖”、创维“战略合作奖”、 TCL“优秀供应商”、Vestel“长期战略合作奖”等荣誉。
2、制冷器具业务
2023年，制冷公司着力打造商用制冷行业国际品牌，全系自营产品销量实现扩容增长。家用冰淇淋机作为商用跨界家用的重大突破，顺利进入市场推广阶段，已获取部分国外市场订单。中高端产品出货比例增势明显，高端产品全年实
现销售同比增长44%。关键客户群销售额接近2亿元大关，创历史新高。
3、电机业务
2023年电机公司持续加大外部市场攻坚力度，业务重心瞄准优质客户资源，外销冰压和生活电器类电机份额占比持续攀升。全年产销量连续两年创历史新高，其中，外销电机、生活电器类电机销量均同比增长近50%，洗衣机电机客户在原有客户基础上增加数家新用户，并实现大批量供货。
4、铸件业务
2023年铸造公司精准定位新能源和乘用车市场，汽配产品销量维持稳步增长态势，以精密制造加工和汽车零部件业务作为突破口，顺利实现产业链延伸。全年汽配件销量同比增长28%，持续攀升创历史最高水平。
（二）技术创新情况
传统产业要赢得市场竞争，就要通过加强关键技术和先进工艺的革新改造，大幅提高产品附加值，不断向高效高端产品迈进。压缩机公司稳步推进各类技术研发项目，各领域均有所突破。COP值最高达到2.18的超高效变频压缩机和高效商用变频压缩机等5项技术成果达到“国际领先水平”。“超高效散片制冷电机”和“超高效商用变频制冷压缩机电机”两个项目整体技术处于“国际先进水平”。家用超高效2.15变频压缩机产品已实现批量销售，国外客户进入送样匹配阶段。变频新平台产品进入到送样阶段，其中，车载直流变频、深冷系列高效商用新品成功在行业轻商大会发布，成功引领行业技术发展。定频系列提效的顺利开发，拓展了更大业务空间。2023年，压缩机公司前后获得湖北省“楚天杯”工业设计大赛金奖、AWE“核芯奖”、产业链“金钉奖”，微型系列变频压缩机被评为“智能环保之星”。电机公司通过工艺过程设计优化和技术创新，完成了22项改进项目，取得了产线效率提升10%、质量废损下降15%的亮眼成绩。2023年，电机公司成为大冶市高新区唯一同时具备“国家专精特新小巨人”“省级企业技术中心”“省级企校联合创新中心”“省级制造业单项冠军企业”资质的高新技术企业，跻身大冶市明星企业行列。铸造公司聚焦技术优化和材料改进，依托提升产品技术含量来提高附加值，强化产品竞争力。2023年，铸造公司成为中国铸造协会首批通过“铸造企业规范条件”认定企业，《高性能复杂铸件轻合金材料与控形控性工业软件》项目荣获湖北省科学技术进步一等奖。制冷公司研发团队以用户需求为中心，全年共开发新品38个，量产率达76%，2023年，“冰
淇淋机KFX720”获第六届“楚天杯”工业设计大赛产品组轻工家居类银奖。
（三）项目建设情况
抓项目就是抓发展，谋项目就是谋未来。在“十四五”目标任务落地见效的关键时期，公司持续推动重大项目高质量建设，逐条逐项解决项目推进过程中遇到的难点堵点，为助推公司绿色高质量发展蓄势赋能。压缩机公司“147集成项目”一期基本完成产供销一体化系统信息化构建，二期在黄石工厂已完成试运行，后期将逐步在欧宝、宿迁、电机公司进行推广，实现三地五工厂全覆盖。“商用制冷压缩机数字化车间建设项目”和“旋转式压缩机精加工项目”为公司后续发展盈利打好基础。铸造公司制动盘加工线已完成1条手动线、1条喷涂线和10条自动线的调试投产，单线最高产能达到850件/天，累计生产合格制动盘95万件。垂直线产能较好满足正常排产，累计生产铸件2.3万吨，水平线经过多轮优化调试，产能逐渐步入正轨，累计生产铸件2300吨。
（四）公司管理情况
报告期内，公司法人治理结构更加健全，根据公司项目的实施，对应修订公司章程。合理构筑组织架构，优化部门设置，搭建营销、物流、技术、生产等资源协同平台，对子公司基于战略导向进行分类管控，授权管理。集团化发展、专业化管理优势不断彰显，内控管理机制更趋完善。
强化制度改革，实施人才强企。优化人才资源获取模式，引进急需紧缺人才。加快信息化建设进程，推进数字化、智能化转型。结合新一轮科技革命和产业变革，以工业互联网作为信息化发展方向，推进信息化在开发设计、采购供应、生产制造、市场营销、物流配送、客户服务等各环节的数字化转型升级。
二、报告期内董事会会议的召开情况
（一）公司于2023年1月13日召开了第一届董事会第二十次会议,会议审议通过了关于回购注销部分限制性股票、关于变更注册资本暨修订《公司章程》2项议案；
（二）公司于2023年3月23日召开了第一届董事会第二十一次会议，会议审议通过了2022年董事会工作报告、2022年年度报告及摘要等13项议案；
（三）公司于2023年4月11日召开了第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了关于子公司东贝压缩机收购芜湖欧宝少数股东股权、关于划转所属公司股权2项议案；
（四）公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第一次会议，会议审议通过了关于选举公司第二届董事会董事长、关于选举第二届董事会专门委员会委员、关于聘任公司总经理等7项议案；
（五）公司于2023年4月28日召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了公司2023年一季度报告1项议案；
（六）公司于2023年6月9日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就1项议案；
（七）公司于2023年6月20日召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了关于收购孙公司持有股权、关于选举独立董事候选人、关于提请召开 2023年第一次临时股东大会3项议案。
（八）公司于2023年7月12日召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了关于调整第二届董事会专门委员会委员1项议案。
（九）公司于2023年8月25日召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了2023 年半年度报告及摘要、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告2项议案。
（十）公司于2023年10月25日召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通过了2023 年三季度报告、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金2项议案。
（十一）公司于2023年12月26日召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了关于补选公司董事、关于聘任公司总经理、关于修订《独立董事工作制度》等7项议案。
董事会召开情况附表：
| 会议届次 | 会议 时间 | 会议议案 |
| 第一届董事会二十次会议 | 2023/1/13 | 关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 | ||
| 第一届董事会二十一次会议 | 2023/3/23 | 2022年年度董事会工作报告 |
| 2022年年度总经理工作报告 | ||
| 2022年年年度报告及摘要 |
2022年年度财务决算报告
| 2022年年度财务决算报告 | ||
| 2022年年度内部控制评价报告 | ||
| 2022年年度内部控制审计报告 | ||
| 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||
| 关于公司 2022年年度利润分配的预案 | ||
| 关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案 | ||
| 关于 2023年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保进行授权的议案 | ||
| 关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023年日常关联交易预计的议案 | ||
| 关于董事会换届选举的议案 | ||
| 关于召开 2022 年年度股东大会通知的议案 | ||
| 第一届董事会二十二次会议 | 2023/4/11 | 关于子公司东贝压缩机收购芜湖欧宝少数股东股权的议案 |
| 关于划转所属公司股权的议案 | ||
| 第二届董事会一次会议 | 2023/4/26 | 关于选举公司第二届董事会董事长的议案 |
| 关于选举第二届董事会专门委员会委员的议案 | ||
| 关于聘任公司总经理的议案 | ||
| 关于聘任公司副总经理的议案 | ||
| 关于聘任公司财务负责人的议案 | ||
| 关于聘任公司董事会秘书的议案 | ||
| 关于聘任公司证券事务代表的议案 | ||
| 第二届董事会二次会议 | 2023/4/28 | 公司2023年一季度报告 |
| 第二届董事会三次会议 | 2023/6/9 | 关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
| 第二届董事会四次会议 | 2023/6/20 | 关于收购孙公司持有股权的议案 |
| 关于选举独立董事候选人的议案 | ||
| 关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 第二届董事会 | 2023/7/12 | 关于调整第二届董事会专门委员会委员的议案 |
五次会议
| 五次会议 | ||
| 第二届董事会六次会议 | 2023/8/25 | 2023 年半年度报告及摘要 |
| 关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||
| 第二届董事会七次会议 | 2023/10/25 | 2023 年三季度报告 |
| 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案 | ||
| 第二届董事会八次会议 | 2023/12/26 | 关于补选公司董事的议案 |
| 关于聘任公司总经理的议案 | ||
| 关于修订<独立董事工作制度>的议案 | ||
| 关于修订<董事会议事规则>的议案 | ||
| 关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案 | ||
| 关于调整董事会专门委员会委员的议案 | ||
| 关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案 |
三、报告期内股东大会召开情况
（一）公司于2023年4月26日召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了2022年年度董事会工作报告、2022年年度监事会工作报告、2022年年度报告及摘要等8项议案；
（二）公司于2023年7月12日召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于选举谢进城先生为公司第二届独立董事的议案1项议案；
股东大会召开情况附表：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023/4/26 | 2022年年度董事会工作报告 |
| 2022年年度监事会工作报告 | ||
| 2022 年年年度报告及摘要 | ||
| 2022年年度财务决算报告 | ||
| 关于公司 2022年年度利润分配的预案 | ||
| 关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案 | ||
| 关于 2023年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保进行授权的议案 |
关于公司 2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案
| 关于公司 2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案 | ||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023/7/12 | 关于选举谢进城先生为公司第二届独立董事的议案 |
四、报告期内完善公司法人治理结构情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平。公司股东大会、董事会、监事会均能按照相关规章制度规范地召开，经营活动严格执行相关决策审批程序和规则，公司治理结构符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司2024年工作计划
2024年，我们确立的指导思想是：全面贯彻落实党的二十大精神，围绕倍增发展目标，坚持绿色高质量发展，规模和效益并重，产量与质量并举，以效益为中心，以市场为导向，奋力抢占国际市场，发挥创新引领优势，把思想统一到集团发展思路上来，确保上下一个步调，同频共振、共谋发展，稳步完成各项目标任务，为全力冲刺“十四五”后半程而努力奋斗！为全面完成2024年各项目标，需要做好以下几个方面的工作：
（一）全力推进质量改进攻坚，提升品牌价值建设
公司要通过建立完善的质量控制体系，将质量理念根植产品设计、原材料采购、生产过程到产品交付的每个环节。要使用智能化改造的生产技术和设备，开展全流程质量在线监测、诊断控制与优化，减少人为偏差。要与供应商建立紧密的合作关系，确保原材料和零部件的质量可控，提升产品性能抽检和外购外协件批次合格率，让产品一致性得到稳定提高。东贝作为国内冰压行业领军企业，多年来的成功经验和卓越表现在制造领域树立了典范，更要靠过硬的产品质量开拓市场，加快推进精品强企建设。在落地执行中，研发、采购、生产、市场等多部门要有效联动，以严格标准、全方位管控保障产品质量，不断超越客户期望，齐心协力打好提质增效助力战、效益实现保卫战和高质量发展攻坚战。
（二）全力推进市场开拓攻坚，提升企业盈利水平
公司要密切关注国际、国内市场动向，根据需求变化情况，及时调整营销策略。要通过研发新技术、新产品，进而拓展新模式、新市场。按照“深耕家电线、
延伸产品线、打通原料线”思路，形成自己的经营特色，为企业发展注入充沛活力。未来的市场发展，我们要把握国内国际双循环发展契机，做好国际化发展的意识和战略准备。为满足全球化战略升级需求，实现从“产品全球化”到“制造全球化”跨越，公司积极拓展全球布局，向海外市场迈出第一步，也是探索国际化路径提升企业核心竞争力的重要一步。
（三）全力推进技术创新攻坚，提升企业发展动力
公司要坚持客户需求和设计需求并重，持续提高产品技术，只有“研究一代、开发一代、应用一代”实现良性循环，才能具备更强大的竞争力和生命力。公司要紧盯压缩机行业的前沿，攻克新产品开发难题，加紧实现小型化低成本开发、变频超高效及小型化开发、高效铝线化开发和商用大规格变频开发，加快定频低成本电机创新开发力度并完成量产。电机公司要快速推动变频空压电机、变频商用冰压电机等行业前沿技术研发，加速智能化、小型化、低成本电机技术推广，解决制约生产效率和精度瓶颈难题，推进重点技术创新项目。铸造公司要紧盯新能源汽车市场行情，主动学习新能源汽车产业发展规划，采用满足新能源汽车低噪音、低抖动、舒适驾乘需求的相关技术。制冷公司要采取高端市场打造精品、中低端市场提质降本两手抓的策略，专项攻关冰淇淋机消费痛点，要不断优化家用冰淇淋技术设计，确保产品使用体验更加符合消费者习惯。
（四）全力推进自动化、数字化、智能化管理攻坚，提升企业核心竞争力
推进智能制造的目的是通过实施信息化管理系统来赋能提质增效，进一步实现生产全流程作业自动化、数字化、智能化，采用市场需求大数据分析、生产办公数字化管理、产品售后智能化服务等先进技术，让我们的生产运行更稳、劳动生产率更高、安全环保更优、产品质量更佳。要按照“提高质量、提升效率、减少用工、降低成本、维修简单、操作简便”的自动化改造六项原则，脚踏实地、务实虚心、循序渐进，加快自动化生产制造转型升级速度，不断实现智慧创造产品、智能制造产品。
（五）全力推进项目建设攻坚，提升产业发展速度
公司充分抓住上市定增融资平台机遇，将募集资金投入运用到一批体量规模大、技术水平高、带动效应强的优质重点项目，充分发挥项目建设在稳增长、扩投资、增动能中的支撑作用，为公司高质量发展注入了强大动力。发展是硬道理，项目是硬支撑。重点项目谋划推进是一项系统工程，公司要将自动化、数字化、
智能化贯穿项目建设全过程，要意识到智能制造不是简单的“机器换人”的过程，更深层次的是管理智能化和产品智能化。要借助数字化手段，实现产品从工艺设计过程、生产管理、生产控制到资源计划的智能化管理，实现生产物资和能源使用的精准控制。要主动适应绿色低碳发展要求，项目设计投产过程中必须考虑节能减排指标，要在节能低碳、环保减排等方面起到行业标杆作用，助力绿色高质量发展目标达成，在履行社会责任方面发挥重要示范作用要强化安全环保生产，抓好风险防范化解，守住守牢绿色安全发展底线。
新的一年里，公司董事会将同经理层一起，团结带领全体员工，立足新的起点、肩负新的使命、追逐新的目标，以开拓进取的锐气、奋发有为的朝气、攻坚克难的勇气，开创新的精彩与辉煌。努力完成全年目标任务，以更好的业绩回报股东和社会！
现根据《公司法》《公司章程》的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案二：
2023年年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权。本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会监督职能，切实维护了公司和股东的合法权益，确保了公司规范有序的运作。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第一届监事会第十七次会议 | 2023年1月13日 | 关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 第一届监事会第十八次会议 | 2023年3月23日 | 2023年度监事会工作报告 |
| 2023年年度报告及摘要 | ||
| 2023年度财务决算报告 | ||
| 2023年度内部控制评价报告 | ||
| 2023年年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告 | ||
| 关于公司2023年度利润分配的预案 | ||
| 关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案 | ||
| 关于2024年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保进行授权的议案 | ||
| 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案 | ||
| 第一届监事会第十九次会议 | 2023年4月11日 | 关于子公司东贝压缩机收购芜湖欧宝少数股东股权的议案 |
| 关于划转所属公司股权的议案 | ||
| 第二届监事会第一次会议 | 2023年4月26日 | 关于选举公司第二届监事会主席的议案 |
| 第二届监事会第二次会议 | 2023年4月28日 | 2023年一季度报告 |
第二届监事会第三次会议
| 第二届监事会第三次会议 | 2023年6月9日 | 关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
| 第二届监事会第四次会议 | 2023年6月20日 | 关于收购孙公司持有股权的议案 |
| 第二届监事会第五次会议 | 2023年8月25日 | 2023年半年度报告及摘要 |
| 关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||
| 第二届监事会第六次会议 | 2023年10月25日 | 2023年三季度报告 |
| 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案 |
二、监事会对报告期内有关事项监督审核情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依法出席或列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职等情况进行了监督和检查。
监事会认为：董事会规范运作，科学决策，严格落实执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员履行职责过程中，无违法法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》或其他损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会多次对公司的财务制度、财务状况等进行检查。监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，未发现财务内部控制重大缺陷。年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在年度报告编制和审议期间，严格遵守相关要求，未发现违反保密规定的行为。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年度审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，公司所发生的所有关联交易事项均履行了相关程序，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，未发现损害公司及全体股东的利益的情形。
（四）对公司内部控制的意见
监事会认为：公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配
套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系未发现重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《内部控制自我评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
三、2024年监事会工作重点
2024年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司法》《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，依法列席公司董事会、股东会，监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；提高规范运作意识及履职能力，更好地发挥监事会的监督职能，进一步推动内控制度建设，确保公司可持续发展，为维护公司及广大股东的利益而努力工作。
现根据《公司法》《公司章程》的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司监事会
2024年4月25日
议案三：
2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《公司2023年年度报告及摘要》已根据上海证券交易所发布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》编制完成，具体内容详见2024年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)和《上海证券报》披露的《湖北东贝机电集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
现根据《公司法》《公司章程》的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案四：
2023年年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
我受公司委托，向本次会议提出公司2023年年度财务决算报告，请予以审议：
一、主要财务指标的实现情况
1、营业收入
2023年，公司实现营业收入590,408万元，同比增长10.45%。其中：压缩机销售收入442,031万元，同比增长7.50%；铸件收入60,976万元，同比增长
5.47%；制冷产品收入 43,307 万元，同比增长33.71%；光伏发电收入5,383万元，同比增长12.22%；其他产品收入18,526 万元，同比增长62.28%；其他业务收入 20,186万元，同比增长19.35%。
2、营业成本
2023年，公司营业成本507,338 万元，同比增长8.35%。其中：压缩机主营业务成本 387,818万元，同比增长6.04%；铸件主营业务成本52,739 万元，同比增长7.39%；制冷产品主营业务成本34,945万元，同比增长26.52%；光伏发电主营业务成本2,850万元，同比增长1.95%；其他产品主营业务成本17,951万元，同比增长61.90%；其他业务成本11,035万元，同比下降7.13%。
3、税金及附加
2023年，公司税金及附加3,937万元，同比增加899万元，增幅29.58%。主要为增值税附加增加。
4、管理费用
报告期内，管理费用支出19,251万元，同比增加1,262 万元，增幅7.02%，主要是咨询费、差旅费用以及实施限制性股票激励股份支付费用的增加。
5、研发费用
报告期内，研发费用支出 27,384万元，同比增加830万元，增幅3.12%。主要是研发材料支出及职工薪酬同比增加。
6、财务费用
报告期内，财务费用支出588万元，同比增加3,308万元。主要是汇兑收益
同比减少。
7、销售费用
报告期内，发生销售费用支出 13,902万元，同比增加2,756万元，增幅
24.73%，主要是三包损失、销售服务费以及开拓市场的广告与展览费用的增加。
8、税前利润
2023年度共实现税前利润20,374万元，同比增加4,870 万元，增幅31.41%，主要是报告期狠抓降本挖潜以及调整产品结构提升高附加值产品市场份额，主营业务毛利率由11.84%上升至12.96%，上升1.12%。
9、归母净利润
扣除所得税和少数股东损益后，2023年公司合并报表归属于母公司股东净利润18,844 万元，同比增加4,640万元，增幅32.67%。
10、每股收益及净资产收益率
2023年，每股收益0.3063元；加权平均净资产收益率7.82%，同比增加0.48个百分点。
二、现金流量情况
全年经营活动产生的现金净流入34,360万元，每股经营净现金流入0.5523元。
三、资产情况
2023年末公司资产总额677,222万元，与年初 628,321 万元比增加48,901万元。主要是应收账款、预付账款和存货增加：应收账款增加主要是收入的增加；预付账款增加主要是预付大宗材料货款；存货增加主要是业务增长成品、原材料备货增加。
2023年末公司负债总额426,149万元，与年初364,775万元比增加61,374万元，主要是短期借款、应付票据和应付账款增加。
2023年末权益总额251,073万元，与年初263,546万元比减少12,473 万元，主要变动原因是报告期少数股东持股减少权益22,442万元以及本期经营积累增加所致。
各位股东及股东代表，大信会计师事务所接受公司委托审计验证了公司2023年财务会计报表，确认上述会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面真实而公允反映公司2023年12月31日的财务状况以及2023
年度经营成果和现金流量，出具了大信审字[2024]第2-00222号标准无保留意见的审计报告。审计报表和附注的全文，已于2024年4月4日在《上海证劵报》及上海证劵交易所网站上登载。
现根据《公司法》《公司章程》的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案五：
关于公司2023年年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于母公司股东的净利润为188,435,902.87元，母公司实现净利润188,977,441.33 元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按10%提取法定盈余公积18,897,744.13元后，2023年可供分配利润为169,538,158.74元。
考虑到股东利益及公司长远发展，2023年公司利润分配预案为：以公司年末总股本622,166,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税），预计分配利润124,433,260.00元（含税），尚余未分配利润转下一次分配,本年度公司不进行送股和公积金转增股本。本年度公司现金分红占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的66.03%。
现根据《公司法》《公司章程》的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案六：
关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。根据监管相关要求，本公司董事会审计委员会负责落实以招标方式选聘2024 年度会计师事务所相关工作，并参与评标工作。大信具体信息如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2023 年 12 月 31 日，大信会计师事务所从业人员总数 4001 人，其中合伙人 160 人，注册会计师 971 人。注册会计师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。 大信会计师事务所 2022 年度业务收入 15.78 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入 13.65 亿元、证券业务收入 5.10 亿元。2022年上市公司年报审计客户 196 家（含 H 股），平均资产额 179.90 亿元，收费总额 2.43 亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。大信会计师事务所具有公司所在行业的审计业务经验。
2、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
3、诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、行政监管措施 13次、自律监管措施及纪律处分 7 次。33 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚 6 人次、行政监管措施 27 人次、自律监管措施及纪律处分 13 人次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：李朝鸿
拥有注册会计师执业资质。2005年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2004年开始在大信执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有湖北宜化化工股份有限公司、湖北双环科技股份有限公司等。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：江艳红
拥有注册会计师执业资质。2011年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2011年开始在大信执业，2013年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告有湖北广济药业股份有限公司。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员：肖献敏
拥有注册会计师执业资质。2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2005年开始在本所执业。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费情况
本期拟收费70万元，其中年报审计费用60万元，内控审计费用10万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。公司2024年度审计费用价格与
2023年度比较略有下降，其中：年报审计费用下降10万元。
现根据《公司法》《公司章程》的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案七：
关于2024年公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授
信额度内融资提供担保进行授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和项目建设资金需要，根据2024年现金流量预测，结合公司目前已有的授信额度，2024年公司以及各子公司总授信额度将控制在
68.905亿元，具体如下：
一、 金融机构综合授信额度情况概述
湖北东贝机电集团股份有限公司2024年授信总额不超过2亿元，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 授信总额 | 授信 |
| 1 | 中国进出口银行湖北省分行 | ?20,000.00 | 综合授信额度 |
纳入合并报表范围的控股子公司、孙公司2024年授信总额不超过669,050.00万元，其中：
1、为全资孙公司芜湖欧宝机电有限公司提供最多不超过103,500.00万元的融资担保，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 授信总额 | 授信 |
| 1 | 交通银行安徽自贸试验区芜湖片区支行 | ?8,000.00 | 授信敞口额度 |
| 2 | 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司科技支行 | ?18,000.00 | 授信敞口额度 |
| 3 | 中信银行芜湖分行 | ?8,000.00 | 授信敞口额度 |
| 4 | 兴业银行芜湖分行 | ?10,000.00 | 授信敞口额度 |
| 5 | 徽商银行安徽自贸试验区芜湖片区支行 | ?6,000.00 | 授信敞口额度 |
| 6 | 中国银行芜湖自贸试验区支行 | ?3,500.00 | 综合授信额度 |
| 7 | 浦发银行安徽自贸试验区芜湖片区 | ?7,000.00 | 授信敞口额度 |
| 8 | 建设银行芜湖开发区支行 | ?6,000.00 | 综合授信额度 |
| 9 | 华夏银行芜湖分行 | ?15,000.00 | 综合授信额度 |
| 10 | 光大银行芜湖分行 | ?5,000.00 | 授信敞口额度 |
| 11 | 平安银行合肥分行 | ?10,000.00 | 授信敞口额度 |
| 12 | 汉口银行黄石分行 | ?2,000.00 | 授信敞口额度 |
| 13 | 民生银行芜湖分行 | ?5,000.00 | 综合授信额度 |
| 合计 | ?103,500.00 | ||
2、为全资子公司黄石东贝铸造有限公司提供最多不超过157,825.00万元的融资担保，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 授信总额 | 授信 | |
| 1 | 湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行 | ?4,800.00 | 综合授信额度 | |
| 2 | 招商银行股份有限公司黄石分行 | ?5,000.00 | 授信敞口额度 | |
| 3 | 兴业银行股份有限公司黄石分行 | ?3,000.00 | 授信敞口额度 | |
| 4 | 中国民生银行股份有限公司武汉分行 | ?5,000.00 | 授信敞口额度 | |
| 5 | 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司科技支行 | ?5,000.00 | 授信敞口额度 | |
| 6 | 黄石农村商业银行股份有限公司东方支行 | ?3,000.00 | 综合授信额度 | |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司黄石石灰窑支行 | ?18,225.00 | 综合授信额度 | |
| 8 | 上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行 | ?5,000.00 | 授信敞口额度 | |
| 9 | 汉口银行黄石分行 | ?7,000.00 | 授信敞口额度 | |
| 10 | 中信银行股份有限公司黄石分行 | ?8,000.00 | 授信敞口额度 | |
| 11 | 广发银行股份有限公司黄石支行 | ?8,000.00 | 授信敞口额度 | |
| 12 | 中国建设银行股份有限公司黄石铁山支行 | ?10,000.00 | 授信敞口额度 | |
| 13 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司黄石市分行 | ?4,000.00 | 综合授信额度 | |
| 14 | 平安银行股份有限公司荆州分行 | ?5,000.00 | 授信敞口额度 | |
| 15 | 汇丰银行(中国)有限公司武汉分行 | ?8,000.00 | 授信敞口额度 | |
| 16 | 华夏银行武汉新华支行 | ?10,000.00 | 授信敞口额度 | |
| 17 | 中国光大银行股份有限公司武汉分行 | ?10,000.00 | 综合授信额度 | |
| 18 | 中国银行股份有限公司黄石下陆支行 | ?38,800.00 | 项目贷款额度 | |
| 合计 | ?157,825.00 | |||
3、为全资孙公司东贝机电（江苏）有限公司提供最多不超过29,500.00万元的融资担保，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 授信总额 | 授信 | |
| 1 | 江苏银行股份有限公司宿迁分行 | ?5,000.00 | 综合授信额度 | |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司宿迁分行 | ?5,000.00 | 综合授信额度 | |
| 3 | 交通银行宿迁分行 | ?2,000.00 | 综合授信额度 | |
| 4 | 浦发银行宿迁分行 | ?3,000.00 | 综合授信额度 | |
| 5 | 中国银行股份有限公司宿迁分行 | ?3,000.00 | 敞口授信额度 | |
| 6 | 汉口银行股份有限公司黄石分行 | ?3,000.00 | 综合授信额度 | |
| 7 | 光大银行股份有限公司宿迁分行 | ?2,000.00 | 综合授信额度 |
| 8 | 兴业银行宿迁分行 | ?4,000.00 | 敞口授信额度 | |
| 9 | 南京银行股份有限公司宿迁分行 | ?2,500.00 | 综合授信额度 | |
| 合计 | ?29,500.00 | 综合授信额度 | ||
4、为全资子公司黄石东贝制冷有限公司及其子公司提供最多不超过27,500.00万元的融资担保，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 授信总额 | 授信 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司武汉分行 | ?2,000.00 | 综合授信额度 |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行江汉支行 | ?1,500.00 | 综合授信额度 |
| 3 | 湖北银行股份有限公司新下陆支行 | ?2,000.00 | 综合授信额度 |
| 4 | 招商银行股份有限公司黄石分行 | ?1,500.00 | 综合授信额度 |
| 5 | 中信银行股份有限公司黄石分行 | ?4,000.00 | 综合授信额度 |
| 6 | 兴业银行股份有限公司黄石分行 | ?2,000.00 | 综合授信额度 |
| 7 | 汉口银行黄石分行 | ?2,000.00 | 综合授信额度 |
| 8 | 交通银行股份有限公司黄石下陆支行 | ?4,000.00 | 综合授信额度 |
| 9 | 中国银行股份有限公司黄石分行 | ?4,500.00 | 综合授信额度 |
| 10 | 广发银行股份有限公司武汉分行黄石支行 | ?3,000.00 | 综合授信额度 |
| 11 | 中国工商银行股份有限公司黄石经济开发区支行 | ?1,000.00 | 综合授信额度 |
| ?27,500.00 |
5、为全资子公司黄石东贝电机有限公司提供最多不超过48,500.00万元的融资担保，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 授信总额 | 授信 |
| 1 | 招商银行股份有限公司黄石分行 | 5,000.00 | 综合授信额度 |
| 2 | 交通银行股份有限公司黄石下陆支行 | ?3,000.00 | 综合授信额度 |
| 3 | 湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行 | ?1,000.00 | 综合授信额度 |
| 4 | 汉口银行黄石分行营业部 | ?3,500.00 | 授信敞口额度 |
| 5 | 中国光大银行武汉经济开发区支行 | ?5,000.00 | 综合授信额度 |
| 6 | 上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行营业部 | ?1,000.00 | 综合授信额度 |
| 7 | 广发银行股份有限公司黄石支行 | ?10,000.00 | 综合授信额度 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司黄石经济开发区支行 | ?3,000.00 | 综合贷款额度 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司黄石铁山支行 | ?5,000.00 | 综合授信额度 |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司武汉分行 | ?4,000.00 | 综合授信额度 |
| 11 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司黄石市分行 | ?2,000.00 | 综合贷款额度 |
| 12 | 兴业银行股份有限公司黄石分行 | ?2,000.00 | 授信敞口额度 |
| 13 | 中信银行股份有限公司黄石分行 | ?4,000.00 | 综合授信额度 |
| 合计 | ?48,500.00 | ||
6、为全资孙公司湖北东贝贸易有限公司提供最多不超过87,000.00万元的融资担保，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 授信总额 | 授信 |
| 1 | 招商银行股份有限公司黄石分行 | ?10,000.00 | 综合授信额度 |
| 2 | 中信银行股份有限公司黄石分行 | ?12,000.00 | 综合授信额度 |
| 3 | 交通银行股份有限公司黄石分行 | ?5,000.00 | 综合授信额度 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司黄石市分行石灰窑支行 | ?10,000.00 | 综合授信额度 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司黄石经济开发区支行 | ?5,000.00 | 综合授信额度 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司黄石铁山支行 | ?7,000.00 | 综合授信额度 |
| 7 | 汇丰银行（中国）有限公司 | ?7,000.00 | 综合授信额度以及衍生品交易额度 |
| 8 | 兴业银行股份有限公司黄石分行 | ?15,000.00 | 综合授信额度 |
| 9 | 广发银行股份有限公司黄石支行 | ?8,000.00 | 综合授信额度 |
| 10 | 中国光大银行股份有限公司武汉分行 | ?5,000.00 | 综合授信额度 |
| 11 | 中国民生银行股份有限公司武汉分行 | ?3,000.00 | 综合授信额度 |
| 合计 | ?87,000.00 |
7、为全资子公司黄石东贝压缩机有限公司提供最多不超过211,725.00万元的融资担保，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 授信总额 | 授信 | |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司黄石经济开发区支行 | ?21,000.00 | 综合授信额度 | |
| 2 | 交通银行股份有限公司黄石分行 | ?25,000.00 | 敞口授信额度 | |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司黄石铁山支行 | ?30,000.00 | 综合授信额度 | |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司黄石市分行石灰窑支行 | ?23,625.00 | 综合授信额度 | |
| 5 | 中国银行股份有限公司黄石分行 | ?15,100.00 | 综合授信额度 | |
| 6 | 招商银行股份有限公司黄石分行 | ?15,000.00 | 综合授信额度 | |
| 7 | 兴业银行股份有限公司黄石分行 | ?10,000.00 | 敞口授信额度 |
| 8 | 广发银行股份有限公司黄石支行 | ?12,000.00 | 综合授信额度 | |
| 9 | 中信银行股份有限公司黄石分行 | ?10,000.00 | 综合授信额度 | |
| 10 | 中国光大银行股份有限公司武汉分行 | ?15,000.00 | 综合授信额度 | |
| 11 | 汇丰银行（中国）有限公司 | ?10,000.00 | 综合授信额度以及衍生品交易额度 | |
| 12 | 汉口银行股份有限公司黄石分行 | ?10,000.00 | 综合授信额度 | |
| 13 | 昆仑银行股份有限公司国际业务结算中心 | ?5,000.00 | 综合授信额度 | |
| 14 | 中国民生银行股份有限公司武汉分行 | ?1,000.00 | 综合授信额度 | |
| 15 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司黄石市分行 | ?9,000.00 | 综合授信额度 | |
| 合计 | ?211,725.00 |
8、为全资子公司江苏东贝电机有限责任公司提供最多不超过3,500.00万元的融资担保，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 授信总额 | 授信 |
| 1 | 江苏银行宿迁经济开发区科技支行 | ?1,000.00 | 综合授信额度 |
| 2 | 中国银行股份有限公司宿迁分行 | ?1,000.00 | 综合授信额度 |
| 3 | 南京银行股份有限公司宿迁分行 | ?500.00 | 综合授信额度 |
| 4 | 光大银行股份有限公司宿迁分行 | ?1,000.00 | 综合授信额度 |
| 合计 | ?3,500.00 | ||
二、担保情况概述
（一）本次担保预计额度
公司拟为全资孙公司芜湖欧宝机电有限公司提供最多不超过103,500.00万元的融资担保，为全资子公司黄石东贝铸造有限公司提供最多不超过157,825.00万元的融资担保，为全资孙公司东贝机电（江苏）有限公司提供最多不超过29,500.00万元的融资担保，为全资子公司黄石东贝制冷有限公司及其子公司提供最多不超过27,500.00万元的融资担保，为全资子公司黄石东贝电机有限公司提供最多不超过48,500.00万元的融资担保，为全资孙公司湖北东贝贸易有限公司提供最多不超过87,000.00万元的融资担保，为全资子公司黄石东贝压缩机有限公司提供最多不超过211,725.00万元的融资担保，为全资子公司江苏东贝电机有限责任公司提供最多不超过3,500.00万元的融资担保；以上担保共计669,050.00万元，公司按实际担保金额的1%收取担保费用。
（二）被担保人基本情况
1. 芜湖欧宝机电有限公司基本情况：
成立于2006年6月12日；注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路32；法定代表人：朱宇杉；注册资本：5000万元人民币；公司类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造，机械制造及相关技术开发、咨询；动产与不动产租赁；普通货物仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，单体报表总资产141,247.43万元，净资产70,444.70万元，总负债70,802.72万元，资产负债率50.13%，2023年1-12月实现主营业务收入105,247.27万元，实现净利润3,453.38万元。
本公司通过黄石东贝压缩机有限公司持有其100%的股权。
2. 黄石东贝铸造有限公司基本情况：
成立于2002年5月14日，注册地址：湖北省大冶市罗桥街道办事处港湖路6号；法定代表人：廖汉钢；注册资本：6802.06万元人民币；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：中小型铸造件的铸造、机械制造、房屋出租、停车服务；货物及技术的进出口业务（不含国家限制类）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
截至2023年12月31日，单体报表总资产130,371.69万元，净资产54,619.15万元，总负债75,752.54万元，资产负债率58.11%，2023年1-12月实现主营业务收入89,330.47万元，实现净利润1,277.56万元。
本公司持有其100%的股权。
3. 东贝机电（江苏）有限公司基本情况：
成立于2014年4月18日，注册地址：宿迁经济技术开发区广州路99号；法定代表人：朱宇杉；注册资本：24500万元人民币；公司类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：生产、销售制冷压缩机、压缩机电机；机械制造及相关技术的开发与咨询；销售压缩机零部件；有形动产、不动产租赁；仓储服务（危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，单体报表总资产84,863.91万元，净资产15,092.85万元，总负债69,771.05万元，资产负债率82.22%，2023年1-12月实现主营业务收入129,636.71万元，实现净利润849.09万元。
本公司通过黄石东贝压缩机有限公司持有其100%的股权。
4. 黄石东贝制冷有限公司基本情况：
成立于2002年4月30日，注册地址：湖北省黄石铁山区武黄路5号；注册资本：10055.45万元人民币；法定代表人：江志安；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制冷、空调设备制造；家用电器制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属切削机床制造；金属成形机床制造；数控机床制造；机床功能部件及附件制造；泵及真空设备制造；电机制造；日用电器修理；通用设备修理；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；制冷、空调设备销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；商业、饮食、服务专用设备销售；泵及真空设备销售；数控机床销售；金属切削机床销售；金属成形机床销售；机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；家用电器研发；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；模具制造；模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截至2023年12月31日，单体报表总资产36,968.29万元，净资产14,589.32万元，总负债22,378.97万元，资产负债率60.54%，2023年1-12月实现主营业务收入41,591.51万元，实现净利润：1,824.85万元。
本公司持股比例：100%。
5. 黄石东贝电机有限公司基本情况：
成立于2019年6月21日，注册地址：湖北省黄石市大冶市罗桥街道办事处港湖路9号；法定代表人：朱宇杉；注册资本：14000万元人民币；公司类型:
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：机电科技产品及成套技术开发与销售；电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件设计制造、销售及安装、调试；工装模具的开发、研究、生产及销售；房屋出租；货物或技术进出口；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
截至2023年12月31日，单体报表总资产65,791.26万元，净资产33,845.43
万元，总负债31,945.82万元，资产负债率48.56%，2023年1-12月实现主营业务收入91,131.52万元，实现净利润4,403.76万元。
本公司持股比例：100%。
6. 湖北东贝贸易有限公司基本情况：
成立于2020年1月22日，注册地址：湖北省黄石经济技术开发区·铁山区金山大道东6号；法定代表人：朱宇杉；注册资本：70000万元人民币；公司类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：销售、生产制冷压缩机、铸件、机床设备、压缩机电机、制冷设备及零部件、金属材料、塑料制品、电子元器件；货物或技术进出口（不含国家限制类）；经济信息咨询（不含证券和期货）；动产和不动产租赁；提供高新技术产品检验检测服务；仓储服务（不含危险品）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
截至2023年12月31日，单体报表总资产239,111.63万元，净资产68,418.47万元，总负债170,693.16万元，资产负债率71.39%，2023年1-12月实现主营业务收入467,797.27万元，实现净利润-987.29万元。
本公司通过黄石东贝压缩机有限公司持有其100%的股权。
7. 黄石东贝压缩机有限公司基本情况：
成立于2020年10月19日；注册地址：湖北省黄石经济技术开发区·铁山区金山大道东6号；法定代表人：朱宇杉；注册资本：人民币34500万元人民币；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：生产、销售制冷压缩机、压缩机电机；高新技术产品开发、生产、咨询；销售压缩机零部件；动产和不动产租赁；提供高新技术产品检验检测服务、技术咨询服务；仓储服务（不含危险品）；货物或技术进出口（不含国家限制类和禁止类）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
截至2023年12月31日，单体报表总资产319,087.99万元，净资产166,822.23万元，总负债152,265.76万元，资产负债率47.72%，2023年1-12月实现主营业务收入196,737.61万元，实现净利润69,417.85万元。
本公司持股比例：100%。
8. 江苏东贝电机有限责任公司基本情况：
成立于2017年7月5日，注册地址：宿迁经济技术开发区广州路99号；法定代表人：朱宇杉；注册资本：12000万元人民币；公司类型:有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：机电产品、电子元器件、软件产品、制冷产品及零部件、工装磨具销售的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，单体报表总资产21,217.14万元，净资产14,378.98万元，总负债6,838.15万元，资产负债率32.23%，2023年1-12月实现主营业务收入6,376.49万元，实现净利润-222.05万元。本公司持股比例：100%。公司及各子、孙公司2024年度向各家银行申请的授信额度总计为不超过人民币689,050.00万元整，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，实际使用授信额度控制在35亿元以内。应有关金融机构要求，公司纳入合并报表范围子、孙公司在银行实际融资额度由本公司及/或纳入合并报表范围子公司为具体融资主体提供连带责任保证。公司为非全资控股子公司提供的担保，由非全资控股子公司的其他股东同比例提供担保或者提供反担保。为提高工作效率，及时办理融资业务，在股东大会批准的额度内授权董事长办理审核并签署与银行的融资事项和担保事项，由董事长审核并签署相关融资合同，以及担保合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议和担保决议。总授信额度内，结合各银行融资成本及实际情况，授权董事长在上述总的额度内对各银行的授信份额作适当调整、对担保事项进行审定，对新增银行进行审定。根据《公司章程》规定，本议案经公司股东大会审议通过后，以上授信总额度的有效期从2023年度股东大会审议通过之日起，至2024年度股东大会召开之日止。
现根据《公司法》《公司章程》的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案八：
关于公司2023年年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易
预计的议案
各位股东及股东代表：
一、关联方介绍和关联关系
1、湖北东贝新能源有限公司，成立于2011年10月24日，注册地址：湖北省黄石市铁山区武黄路五号；法定代表人：廖汉钢；注册资本：人民币11,000万元；公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：
逆变器、控制器、变频器、汇流箱、电池板、太阳能并网发电系统、太阳能光电、配电产品及配件的设计、开发、生产、销售、安装与维护及涉及本企业产品经营的各项服务；电力工程安装、机电工程安装及建筑工程的施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（不含国家限制类）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。该公司为黄石东贝冷机实业有限公司的全资子公司。
最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
| 财务数据 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 20,330.51 | 19,945.55 |
| 负债总额 | 8,409.11 | 13,642.53 |
| 净资产 | 11,921.40 | 6,303.02 |
| 财务数据 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 3,610.66 | 2,157.76 |
| 净利润 | 1,499.67 | -157.31 |
| 资产负债率 | 41.36% | 68.40% |
2、湖北艾博智能装备有限公司，成立于2018年10月18日，注册地址：黄石市铁山区武黄路5号；法定代表人：廖汉钢；注册资本：人民币8,000万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：电机、减速机机电产品的研究、开发、制造及销售；机电产品成套技术的研究、开发及销售，制冷产品及零部件、汽车零部件及汽车自动化装备设计、制造、销售及安装、调试；机器人开发、制造、销售；新能源产品及零部件、光电子产品及零部
件、精密机械加工及工模具的开发、研究、生产及销售（国家有专项规定的须持证）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。该公司为黄石艾博科技发展有限公司的全资子公司。最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
| 财务数据 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 6,061.19 | 5,592.05 |
| 负债总额 | 3,801.35 | 3,258.05 |
| 净资产 | 2,259.84 | 2,333.99 |
| 财务数据 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 2,656.70 | 2,926.43 |
| 净利润 | -139.97 | 87.56 |
| 资产负债率 | 62.72% | 58.26% |
3、江苏洛克电气集团有限公司，成立于1985年3月27 日；注册地址：常州市钟楼区棕榈路55号；法定代表人：阮正亚；注册资本：人民币 4,729.7185万元；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：从事摩托车启动电机、电机及漆包线、冰箱配件、铝型材、钢管材、太阳能配件(光伏焊带)的生产和加工；电动自行车的制造和修理；销售自产产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司为本企业股东。
最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
| 财务数据 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 66,215.08 | 67,228.10 |
| 负债总额 | 31,366.39 | 31,190.31 |
| 净资产 | 34,848.68 | 36,037.79 |
| 财务数据 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 100,936.86 | 80,877.85 |
| 净利润 | 1,198.87 | 1,191.58 |
| 资产负债率 | 47.37% | 46.39% |
4、黄石市金贝乳业有限公司，成立于2012 年7月20日，注册地址：黄石市黄金山开发区金山大道以南、百花路以西；法定代表人：廖汉钢；注册资本：
人民币1，500万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：许可项目：乳制品生产,饮料生产,食品生产,食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售,总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）,制冷、空调设备销售,厨具卫具及日用杂品批发,厨具卫具及日用杂品零售,家用电器销售,组织文化艺术交流活动,体验式拓展活动及策划。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）该公司为湖北金贝农业有限公司的全资子公司。
最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
| 财务数据 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 3,486.73 | 3,268.87 |
| 负债总额 | 1,495.42 | 1,295.30 |
| 净资产 | 1,991.31 | 1,973.57 |
| 财务数据 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 3,000.86 | 2,114.59 |
| 净利润 | 265.38 | -21.47 |
| 资产负债率 | 42.89% | 39.63% |
二、2023年度日常关联交易和2024年度日常关联交易预计情况
1. 上市公司向关联方销售商品的关联交易
| 序号 | 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2023年预计金额（万元） | 2023年发生额（万元） | 2024年预计金额（万元） | 定价政策及决策程序 |
| 1 | 湖北东贝新能源有限公司 | 销售 | 压缩机零部件 | 250 | 166.55 | 110.00 | 市场价格 |
| 2 | 湖北艾博智能装备有限公司 | 销售 | 压缩机铸件 | / | / | 400.00 | 市场价格 |
| 3 | 江苏洛克电气集团有限公司 | 销售 | 售材料、仓储费 | 35 | 35.02 | 43.50 | 市场价格 |
| 4 | 黄石市金贝乳业有限公司 | 销售 | 代收水电费 | 90 | 102.86 | 147.27 | 市场价格 |
| 5 | 江苏洛克电气集团有限公司 | 销售 | 代收水电费 | 80 | 82.65 | 74.15 | 市场价格 |
| 合计 | / | / | 455 | 387.08 | 744.92 | / | |
2. 上市公司向关联方采购商品的关联交易
| 序号 | 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2023年预计金额（万元） | 2023年发生额（万元） | 2024年预计金额（万元） | 定价政策及决策程序 |
| 1 | 江苏洛克电气集团有限公司 | 采购 | 压缩机零部件 | 40,000.00 | 35,435.29 | 34,730.00 | 市场价格 |
| 2 | 湖北艾博智能装备有限公司 | 采购 | 工装模具 | 4,310.00 | 4,283.39 | 4,732.00 | 市场价格 |
| 3 | 湖北艾博智能装备有限公司 | 采购 | 压缩机零部件 | / | / | 3,860.00 | 市场价格 |
| 4 | 黄石市金贝乳业有限公司 | 采购 | 食品 | 750.00 | 703.59 | 1,283.43 | 市场价格 |
| 5 | 湖北东贝新能源有限公司 | 采购 | 压缩机零部件 | 2,500.00 | 2,132.92 | 3,112.00 | 市场价格 |
| 6 | 湖北东贝新能源有限公司 | 采购 | 分布式电站运维 | 200.00 | 168.19 | 2,683.83 | 市场价格 |
| 合计 | / | / | 47,760.00 | 42,723.38 | 50,401.26 | / | |
3.上市公司关联租赁交易
| 序号 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 2023年预计金额（万元） | 2023发生额 （万元） | 2024年预计金额（万元） | 定价政策及决策程序 |
| 1 | 湖北艾博智能装备有限公司 | 房屋租赁 | 66 | 48.03 | 74.70 | 市场价格 |
| 2 | 湖北东贝新能源有限公司 | 房屋租赁 | 41 | 36.35 | 35.00 | 市场价格 |
| 3 | 黄石市金贝乳业有限公司 | 房屋租赁 | 19 | 15.23 | 42.50 | 市场价格 |
| 4 | 江苏洛克电气集团有限公司 | 房屋租赁 | 40 | 36.23 | 31.90 | 市场价格 |
| 合计 | / | 166 | 135.84 | 184.10 | / | |
三、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力。
四、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品和租赁房屋等关联交易均按照同类业务的市场价格执行、不存在价格溢价或价格折扣现象。
五、关联交易目的及交易对上市公司的影响
采购商品本着为公司提供持续、稳定的原料来源，考虑到节约运输费用降低生产成本，以及提升产品质量；销售商品是考虑公司发展战略和市场布局，有利于降低销售成本和经营风险；房屋租赁是将闲置厂房充分利用，盘活资产使其增值。
以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2023年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
现根据《公司法》《公司章程》的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案九：
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司综合考虑独立董事为规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司发展情况及独立董事专业度和敬业度，董事会薪酬与考核委员会提议将独立董事薪酬（津贴）标准调整为每人每年度税前8万元人民币。
本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，有利于公司独立董事更好参与公司治理工作，进一步保障投资者合法权益，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
现根据《公司法》《公司章程》的规定，提请各位股东及股东代表审议。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
湖北东贝机电集团股份有限公司
2023年年度独立董事述职报告
（徐晔彪）
2023年度，作为湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发展状况，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
徐晔彪，1971年2月出生，中共党员，博士研究生，会计学副教授，硕士研究生导师，历任武汉科技大学城市学院（武汉外语外事职业学院）涉外管理系财务会计教研室主任、涉外管理系副主任、涉外管理学部副部长，湖北师范大学经济与管理学院财会系系主任，现任武汉铁路职业技术学院专任教师，湖北东贝机电集团股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，公司共召开股东大会2次，召开董事会11次，本人均亲自出席了会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2023年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，亲自出席了6次审计委员会、3次提名委员会、1次薪酬与考核委员会。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2023年度，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易公司
2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（三）续聘会计师事务所
公司于2023年3月23日召开第一届董事会审计委员会第十一次会议，2023年3月23日召开第一届董事会第二十一次会议，2023年4月26日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案》，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（四）聘任或者解聘上市公司高级管理人员
2023年12月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，完成了公司董事的补选及公司总经理的聘任。
（五）提名或者任免董事
2023年4月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于监事会非职工代表监
事换届选举的议案》；2023年4月26日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举第二届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，2023年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
湖北东贝机电集团股份有限公司
独立董事：徐晔彪
2024年4月2日
湖北东贝机电集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（石璋铭）
2023年度，作为湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发展状况，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
石璋铭，1977 年 5 月出生，中共党员，博士研究生，经济学教授，现任湖北理工学院经管学院教授，现为湖北东贝机电集团股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，公司共召开股东大会2次，召开董事会11次，本人均亲自出席了会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2023年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，亲自出席了2次薪酬与考核委员会、5次提名委员会。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2023年度，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易公司
2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利
影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2023 年 3 月 23 日召开第一届董事会审计委员会第十一次会议，2023 年 3 月 23 日召开第一届董事会第二十一次会议，2023 年 4 月 26 日召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案》，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（四）聘任或者解聘上市公司高级管理人员
2023 年 12月26 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，完成了公司董事的补选及公司总经理的聘任。
（五）提名或者任免董事
2023 年 4月26 日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于监事会非职工代表监事换届选举的议案》；2023 年4 月26日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举第二届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的
议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
四、总体评价和建议
2023 年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，2023 年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
湖北东贝机电集团股份有限公司
独立董事：石璋铭2024年4月2日
湖北东贝机电集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（谢进城）
2023年度，作为湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发展状况，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
谢进城，男，中国国籍，无境外居留权，1961 年 9 月出生，经济学研究生学历，中南财经政法大学金融学院教授。2000 年至 2004 年 4 月，任中南财经政法大学金融学院党委书记兼副院长；2004 年 5 月至 2017 年 2 月，任中南财经政法大学继续教育学院院长；2019 年 5 月至今，任武汉学院监事、会计学院院长；2021 年 11 月至今任武汉明德生物科技股份有限公司独立董事。自2023年7月起担任公司独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
本人自任职以来，公司共召开董事会4次，未召开股东大会，本人亲自出席了会议，就公司董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2023年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，亲自出席了2次提名委员会、4次审计委员会。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人仔细审阅了公司2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2023年度本人充分利用参加董事会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易公司
2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（三）聘任或者解聘上市公司高级管理人员
2023 年 12月26 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，完成了公司董事的补选及公司总经理的聘任。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
四、总体评价和建议
2023 年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，2023 年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
湖北东贝机电集团股份有限公司
独立董事：谢进城2024年4月2日