证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2024-017
浙江中国小商品城集团股份有限公司关于发起设立出海基金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 投资标的名称：博同出海（义乌）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂名，以工商登记核准为准，以下简称“出海基金”或“该基金”）；
? 投资金额：公司拟出资2.5亿元，出资比例约为25.00%；
? 本次投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组；
? 本次投资已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议；
? 相关风险提示：该基金尚处于募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；该基金待完成募集、办理工商注册登记并取得中国证券投资基金业协会备案后，方可开展对外投资活动，实施过程存在不确定性；基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回报期。基金运行过程中，面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，将可能面临投资效益达不到预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概况
（一）对外投资基本情况
1、基本情况
（1）基本情况
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小商品城”）拟作为基石投资人，联合博同征通（上海）管理咨询有限公司（以下简称“上海博同”），招引服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）、山东陆海联动投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陆海基金”）及金华市城市建设投资集团
有限公司（以下简称“金华城投”）等外部产业资本，在义乌落户并形成规模约为10亿元的出海基金。该基金的管理人为北京市博同私募基金管理有限公司（以下简称“北京博同”）。
（2）主要出资主体与股权结构
该基金尚处于募集阶段，截至目前，拟定投资人情况如下，其余认缴份额投资主体尚在确定中：
| 序号 | 拟出资主体名称 | 合伙人类型 | 拟认缴份额（万元） |
| 1 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 25,000 |
| 2 | 金华市城市建设投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 |
| 3 | 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000 |
| 4 | 山东陆海联动投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000 |
| 5 | 博同征通（上海）管理咨询有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 |
| 合计 | - | 76,000 | |
注：北京博同为基金管理人，且其持有上海博同99%的股权。
2、投资背景与目的
（1）投资背景
2022年8月，公司与国际物流企业中远海运物流有限公司及普洛斯投资（上海）有限公司开展合作，成立合资公司浙江智捷元港国际供应链科技有限公司（以下简称“智捷元港”，其总经理袁萌先生为北京博同法定代表人）。三方发挥各自资源优势，联动小商品贸易上下游各环节，完善组货人生态、海运生态、仓储生态、金融服务生态等，提升出海贸易效率。具体内容详见公司于2022年8月24日披露在上海证券交易所网站的《关于对外投资设立参股子公司的公告》（临2022-043）。
（2）投资目的
公司拟通过出海基金和智捷元港形成双轮驱动，促进义乌出海服务存量市场的升级。根据相关协议的约定，该基金将投向义乌跨境出海链条中具有优势和潜力的企业，以“平台+资本”的方式为义乌出海贸易创造更优的服务生态，进一步增强义乌市场跨境物流履约核心竞争力，提升义乌在全球供应链变革中的话语权，打造义乌跨境出海履约服务生态圈，提升公司在全球日用消费品供应链上的影响力。
（二）审议情况
公司于2024年4月15日召开第九届董事会第十七次会议以9票同意，0
票反对，0票弃权审议通过本次交易。本次投资无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（四）本次投资目前的其他合作方不涉及公司控股股东，因此不会导致产生公司与公司控股股东控制的其他企业之间的同业竞争。
二、基金管理人及交易合作方基本情况
（一）基金管理人基本情况
1、名称：北京市博同私募基金管理有限公司
2、私募基金管理人登记情况：已在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，登记编号为P1074597
3、统一社会信用代码：91110111MACCPM3U0L
4、成立时间：2023年3月23日
5、注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦G座169
6、法定代表人：袁萌
7、注册资本：1000万元
8、类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
9、经营期限：2023-05-29至无固定期限
10、股权结构：柏雪持股70%，袁萌持股30%
11、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（该企业于2023年05月29日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业）。
（二）普通合伙人基本情况
1、名称：博同征通（上海）管理咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91310120MAD3XW9N6J
3、成立时间：2023年11月23日
4、注册地址：上海市奉贤区海坤路1号1幢
5、法定代表人：柏雪
6、注册资本：1000万元
7、类型：有限责任公司
8、经营期限：2023-11-23至无固定期限
9、股权结构：北京市博同私募基金管理有限公司持股99%，上海烽照企业管理咨询有限公司持股1%
10、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）其他投资主体基本情况
1、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
| 公司名称 | 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA018PW11B |
| 营业期限 | 2017-11-10 至 2032-11-09 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座410 |
| 执行事务合伙人 | 招商局资本管理（北京）有限公司 |
| 注册资本 | 1000800万人民币 |
| 主要股东 | 中华人民共和国财政部持股19.984%； 江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有限合伙）持股19.984%； 深圳市招服投资有限责任公司持股11.7406%； 苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙）持股8.9928%。 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、山东陆海联动投资基金合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 山东陆海联动投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370211MA94GQM3XF |
| 营业期限 | 2021-07-15 至 2029-07-14 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 山东省青岛市黄岛区（原开发区漓江西路877号内1栋办公1408户） |
| 执行事务合伙人 | 山东陆海联动基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 1000000万人民币 |
| 主要股东 | 山东省港口集团有限公司持股52.465%； 招商局资本控股有限责任公司持股19.465%； 青岛市引导基金投资有限公司持股10%； 山东省新动能基金管理有限公司持股10%。 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、金华市城市建设投资集团有限公司
| 公司名称 | 金华市城市建设投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代 码 | 91330700080596659R |
| 营业期限 | 2013-10-22 至 9999-09-09 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 浙江省金华市婺城区东市北街227号南楼三楼（自主申报） |
| 注册资本 | 100000万人民币 |
| 主要股东 | 金华市国有资本运营有限公司（100%） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；园林绿化工程施工；水资源管理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；文化场馆管理服务；游览景区管理；酒店管理；物业管理；文物文化遗址保护服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；自来水生产与供应；水力发电；旅游业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
（四）与上市公司关联关系及其他利益关系的说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不会参与认购出海基金份额。
北京博同法定代表人袁萌先生为公司参股公司智捷元港总经理，除此之外，基金管理人、普通合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系；亦未有直接或间接形式持有上市公司股份。
三、投资基金基本情况
（一）基本情况
| 基金名称 | 博同出海（义乌）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂名） |
管理公司
| 管理公司 | 北京市博同私募基金管理有限公司 |
基金形式
| 基金形式 | 有限合伙企业 |
投资方向
| 投资方向 | 主要围绕跨境物流及供应链的上下游及出海生态进行投资布局，包括但不限于物流/供应链产品和服务、数字化信息平台、SaaS、电商运营服务、清报关、跨境支付、相关新科技和新技术（如：自动化/新能源）及基于中国供应链优势出海的商流等领域的优质企业。通过直接或间接的股权或准股权投资方式进行创业投资或从事与创业投资相关的活动 |
基金目标规模
| 基金目标规模 | 10亿元 |
基金注册地
| 基金注册地 | 义乌 |
基金管理费
| 基金管理费 | 投资期按认缴额的2%/年;退出期按实缴出资额减已退出项目投资成本的2%/年 |
基金存续期
| 基金存续期 | 7年，经合伙人会议同意可再延长 |
收益分配
| 收益分配 | 门槛收益率8%，业绩报酬分配比例20% |
投资委员会
| 投资委员会 | 以市场化决策为原则，公司有权委派1席 |
项目退出
| 项目退出 | IPO、并购、股权转让等 |
（二）拟投资人
详见本公告“一、对外投资概况”之“出资主体”部分。
（三）基金管理模式
1、基金设立投资决策委员会：投资决策委员会由4名委员组成，其中北京博同委派2席，公司委派1席，其他投资人委派1席。
2、合伙人会议决策机制：合伙人会议讨论事项，除合伙协议有明确约定的外，应经普通合伙人和持有百分之五十（50%）以上合伙权益的有限合伙人通过方可做出决议。尽管有前述约定，如合伙人会议讨论事项与特定合伙人（包括普通合伙人及有限合伙人）存在直接或间接利害关系的，则该等合伙人在合伙人会议就该等事宜进行决议时应当回避表决，且其持有的合伙权益不计入表决基数。
（四）收益及分配顺序
本次基金的门槛收益率为8%。基金分配顺序为：
1、首先，实缴出资额返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配额与届时已获分配的未使用出资额之和等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
2、然后，门槛回报。如有剩余的，则百分之百（100%）向该有限合伙人进
行分配，直至其在（2）下累计获得的分配额使其就其届时累计向合伙企业缴纳的实缴出资额总额实现按照每年单利百分之八（8%）计算所得的回报（“门槛回报”）。门槛回报的计算期间为相应的付款到期日或实际出资日（以孰晚为准）起到该有限合伙人根据上述第（1）段获得该部分实缴出资额的返还之日止；
3、再然后，回报追补。如有剩余的，则百分之百（100%）分配给普通合伙人，直至普通合伙人于本第（3）段下累计获得的分配额等于上述第（2）段的门槛回报的百分之二十五（25%）；
4、最后，80/20分配。如有余额，百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
四、投资基金协议主要内容
公司作为有限合伙人拟与普通合伙人、其他有限合伙人签署相关合伙协议，主要内容如下：
（一）股东出资
合伙企业及平行投资载体（如有）的目标认缴出资总额为人民币拾亿元（CNY 1,000,000,000），由合伙企业及平行投资载体（如有）的全体合伙人及/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳，并可以根据合伙协议的约定通过一次或多次交割的方式进行募集。执行事务合伙人有权自主决定增加或减少前述目标认缴出资总额。
（二）投资期限
合伙企业的经营期限为五年，自首次交割日起算。为实现合伙企业投资项目的有序退出，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限两年；此后，经执行事务合伙人提出并经合伙人会议同意，执行事务合伙人可决定继续延长合伙企业的经营期限。
（三）投资策略
合伙企业将主要对跨境物流及供应链的上下游及出海生态领域（包括但不限于物流/供应链产品和服务、数字化信息平台、SaaS、电商运营服务、清报关、跨境支付、相关新科技和新技术（如：自动化/新能源）及基于中国供应链优势出海的商流等领域）的优质企业通过直接或间接的股权或准股权投资方式进行创业投资或从事与创业投资相关的活动。
（四）投资限制
合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为。为免疑义，前述交易行为不包括在不违反适用法律和规范的前提下，合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为。
合伙企业不得直接投资且持有非自用不动产。
合伙企业不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。
（五）基金管理模式
合伙企业采取受托管理的管理方式，由根据合伙协议约定方式聘请的管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供资金募集、投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。合伙协议签署时全体合伙人一致同意的管理人为北京市博同私募基金管理有限公司。如管理人为普通合伙人之外的实体，合伙企业及/或普通合伙人将与管理人签署《委托管理协议》，在合伙协议中规定的原则基础之上，就管理人的职权、管理费的计算和支付方式等事宜进行具体约定。
（六）基金管理费
投资期内，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。此后，年度管理费为该合伙人的实缴出资额扣除其分摊的合伙企业已退出投资项目的投资成本的百分之二（2%）。
（七）基金利润分配
具体见本公告“三、投资基金基本情况（四）预期收益及分配顺序”。
（八）协议生效、终止及效力
合伙协议经全体合伙人共同有效签署后于文首所载之日（“生效日”）起生效，至合伙企业期限届满清算结束且合伙协议所述权利义务均履行完毕后终止。
五、本次投资对上市公司的影响
义乌作为全球知名的小商品集散地，其在国际贸易中的地位举足轻重。通
过出海基金的重点投资和扶持，可以进一步巩固和提升义乌在全球贸易中的影响力，推动本地企业更好地融入全球市场，实现跨越式的发展。
基金将投向义乌跨境出海链条中具有优势和潜力的企业，能够为这些企业提供必要的资金支持，帮助它们突破业务发展中的瓶颈，还能够通过产业资源的整合和赋能，提升这些企业的国际竞争力，以期能够培育出更多具有国际竞争力的品牌，进一步提升义乌在全球贸易中的地位。此外，出海基金的设立，还将有助于构建义乌跨境出海履约服务的生态圈。通过提供全方位的服务支持，包括物流、金融、信息等，能够帮助企业更好地应对新的贸易环境和挑战，实现国际贸易的高效运作，实际上巩固了义乌国际贸易高地的地位和区域优势，这对于提升公司的服务能力和核心竞争力具有重要作用，符合公司打造“全球一流的国际贸易综合服务商”战略目标要求。
六、本次投资风险分析
基金尚处于募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；基金待完成募集、办理工商注册登记并取得中国证券投资基金业协会备案后，方可开展对外投资活动，实施过程存在不确定性；投资基金具有周期长，流动性较低的特点，投资目标主要为股权类投资，该类投资无固定回报承诺，存在投资周期较长、收益具有一定的不确定性以及短期内不能为公司贡献利润的风险；投资基金所投资的项目可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能及时有效退出和投资效益达不到预期的风险。
公司将积极关注基金运作情况，督促防范风险，切实降低公司投资风险。同时，公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）董事会决议
（二）合伙协议
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月十七日