证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2024—005
长春欧亚集团股份有限公司十届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会于2024年4月6日以电子邮件的方式，发出了召开第十届董事会第五次会议的通知，并于2024年4月16日上午9:00时，以现场结合通讯表决的形式在公司六楼会议室召开了十届五次董事会。应参加会议董事9人，实际参加会议9人，其中现场到会7人，通讯表决2人。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由副董事长、总经理邹德东主持。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《2023年度财务决算报告》；
三、审议通过了《2023年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）审计，2023年度，公司实现利润总额287,443,893.68元，归属于上市公司股东净利润为18,733,937.10元，可供分配利润为1,691,234,590.29元。若以2023年12月31日公司总股本159,088,075股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），预计派发现金红利17,499,688.25元（含税），占公司本年度归属于上市公司股东净利润的93.41%。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
详见2024年4月17日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及
上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2024-007号。
四、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》；
董事会审计委员会对该议案进行了事前审议，得到审计委员会的事前认可后提交本次董事会审议通过。
五、审议通过了《2023年度经理层工作报告》；
六、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》；
根据公司审计工作的需要，董事会同意续聘信永中和为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
公司董事会审计委员会对信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了较为充分的了解和审查，在查阅了信永中和的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求；此次续聘会计师事务所符合公司审计工作的安排需要，理由充分恰当；同意向公司董事会提议续聘信永中和为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。审计费用210万元，其中：财务报表审计费用140万元，内部控制审计费用70万元。
详见2024年4月17日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2024-008号。
七、审议通过了《2023年年度报告和摘要》；
董事会审计委员会对该议案进行了事前审议，得到审计委员会的事前认可后提交本次董事会审议通过。
详见2024年4月17日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的《2023年年度报告
和摘要》。
八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据《公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订），结合公司实际情况，董事会同意对公司章程进行修改。
详见2024年4月17日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2024-009号。
九、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
第十一届董事会拟由9名董事组成。经与公司股东协商并推荐，公司第十届董事会提名于惠舫、王雷、苏焱、赵首沣、曹和平为公司第十一届董事会董事候选人（以上董事候选人按姓氏笔画排序，排名不分先后，以下皆同）。于莹、王和春、王树武为公司第十一届董事会独立董事候选人。第十一届董事会职工代表董事，待公司职工代表大会选举产生后另行披露。
公司董事会提名委员会对第十一届董事会非由职工代表担任董事候选人的任职资格进行了审查；对提交公司十届五次董事会的《关于董事会换届选举的议案》进行了事前审议。提名委员会认为：公司第十届董事会提名的第十一届董事会非由职工代表担任董事候选人的程序规范。本次提名充分了解了被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况。经审阅第十一届董事会非由职工代表担任董事候选人的简历及基本情况，未发现其中有《公司法》第178条及《公司章程》第97条规定不得担任公司董事的情形，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司十届五次
董事会和2023年年度股东大会审议。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。
十、审议通过了《关于注销部分子公司的议案》；
为进一步优化资产配置，简化组织结构以节约管理成本，提升运营效率和质量，董事会同意对全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司之全资子公司长春欧亚农产品物流有限公司（以下简称欧亚农产品物流）、控股子公司内蒙古包头百货大楼集团股份有限公司之全资子公司包头东河包百商场有限责任公司（以下简称包头东河商场）进行清算注销。
1、标的公司的基本情况
（1）名称：长春欧亚农产品物流有限公司
住所地：吉林省长春市绿园区青岗路63号长春国欧仓储物流贸易有限公司1栋201室
法定代表人：喀晶平
注册资本：10,000万元
成立时间：2017年10月18日
公司类型：有限责任公司
经营范围：农产品货物运输，物流服务，搬运装卸服务，配送服务，仓储服务，农副产品等（以工商注册为准）。
（2）名称：包头东河包百商场有限责任公司
住所地：内蒙古自治区包头市东河区南门外大街10号
法定代表人：何佩岩
注册资本：300万元
成立时间：2010年10月28日
公司类型：有限责任公司经营范围：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、工艺制品、民族用品、音像器材、钟表眼镜、金银珠宝等（以工商注册为准）。上述公司目前已无实质性经营业务。
2、本次注销对公司的影响
本次注销不会对公司整体业务发展及经营业绩产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。欧亚农产品物流、包头东河商场注销后，将不再纳入公司合并报表范围。
同意授权公司经营班子办理后续子公司注销的相关事宜。
十一、审议通过了《关于申请授信额度的议案》；
根据公司经营发展需要,同时鉴于部分银行授信已到期，董事会同意向下列银行申请综合授信额度共计198,000万元人民币。
1、向中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行申请综合授信额度125,000万元人民币，授信品种为流动资金贷款、国内信用证加福费廷等业务，授信期限一年，具体为：
(1)公司本部授信额度为85,000万元人民币，担保方式为信用；
(2)长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）授信额度20,000万元人民币，担保方式为公司提供连带责任保证；
(3)长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁）授信额度20,000万元人民币，担保方式为公司提供连带责任保证。
2、向中国农业发展银行长春市春城支行申请综合授信额度50,000万元人民币，授信品种为流动资金贷款，期限为一年，超市连锁提用全部额度，担保方式为公司提供连带责任保证。
3、向中信银行股份有限公司长春分行申请综合授信不超过
15,000万元人民币，授信业务期限不超过两年，具体业务期限以实际产品为准，用途为日常经营周转或置换他行贷款。具体额度分配：
(1)公司本部提款额度不超过8,000万元，担保方式为信用；
(2)欧亚卖场提款额度不超过5,000万元，担保方式为公司提供连带责任保证；
(3)超市连锁提款额度不超过5,000万元，担保方式为公司提供连带责任保证。
4、向盛京银行股份有限公司长春景阳支行申请新增综合授信额度2,000万元人民币，授信品种为流动资金贷款，期限不超过两年，用途为采购商品，新增后总授信额度为92,000万元人民币，此次授信具体额度分配：
(1)长春欧亚居然超市有限公司授信额度1,000万元，担保方式为公司提供连带责任保证；
(2)长春欧诚商贸有限公司授信额度1,000万元，担保方式为公司提供连带责任保证。
5、向吉林环城农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度6,000万元人民币，授信品种为流动资金贷款，贷款期限三年，具体额度分配：
(1)吉林市欧亚购物中心有限公司授信额度3,000万元, 担保方式为公司提供连带责任保证；
(2)吉林欧亚置业有限公司授信额度3,000万元, 担保方式为公司提供连带责任保证。
上述第1条(2)-(3)款、第2条、第3条(2)-(3)款、第4条、第5条存在担保情形的授信额度使用时，公司将履行相应决策程序。
十二、审议通过了《关于为子公司综合授信及融资租赁业务提
供连带责任保证的议案》；本次担保金额合计249,800万元，其中：为子公司综合授信提供的担保金额为234,800万元，为子公司向融资租赁公司申请融资业务提供的担保金额15,000万元。
公司董事会同意：自本公司股东大会审议批准并与银行签订综合授信担保合同之日起，为子公司综合授信提供连带责任保证，担保期限三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且后续不得发生变化；同意控股子公司欧亚卖场以部分设备等为租赁物向邦银金融租赁股份有限公司在融资金额不超过人民币15,000万元循环额度内开展融资租赁交易，在未偿本金余额不超过循环额度的前提下可通过分笔、多次、循环方式提用。任一笔融资金额不超过人民币15,000万元，融资期限不超过五年。具体担保内容以实际签署的相关担保合同为准。
详见2024年4月17日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2024-010号。
十三、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》及公司财务管理相关制度，为客观反映公司的财务状况、经营成果，基于谨慎性原则，董事会同意对2023年度公司本部及分、子公司计提相应的减值准备。
详见2024年4月17日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的公司临时公告2024-011号。
十四、听取了于莹、王和春、王树武《独立董事2023年度述职报告》；
十五、听取了《董事会对2023年度在任独立董事独立性情况的
评估专项意见》；
十六、听取了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告暨对会计师事务所履行监督职责情况报告》；
十七、听取了《董事会薪酬与考核委员会2023年度履职报告》；
十八、听取了《董事会提名委员会2023年度履职报告》；
十九、听取了《董事会对2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
公司《2023年度内部控制评价报告》、《独立董事2023年度述职报告》、《董事会对2023年度在任独立董事独立性情况的评估专项意见》、《董事会审计委员会2023年度履职情况报告暨对会计师事务所履行监督职责情况报告》、《董事会对2023年度会计师事务所履职情况评估报告》详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。
以上第1-4、6-9、12项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。股东大会还将听取三位独立董事分别作述职报告。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月十七日
附件：第十一届董事会候选人简历
附件：
长春欧亚集团股份有限公司第十一届董事会董事候选人简历
第十一届董事会董事候选人、独立董事候选人的简历及基本情况如下：
于惠舫，女，60岁，研究生学历，正高级经济师职称。曾任长春市汽车城百货大楼人事处处长、副总经理，欧亚集团副总经理，现任欧亚集团副董事长、副总经理，兼任商业连锁党委书记、总经理。吉林省女企业家协会会长、吉林省总商会副会长，长春市女企业家协会会长。曾获“全国五一劳动奖章”、“全国三八红旗手”、“吉林省特等劳动模范”等荣誉称号，享受国务院政府颁发的特殊津贴。2024年3月末持有公司流通股185,870股。
王雷，男，55岁，本科学历（农学学士）。曾任长春市发展和改革委员会副主任、党组成员，现任长春市国有资本投资运营(集团)有限公司党委副书记、董事、总经理兼长春未来科技创新集团有限公司董事、总经理。
苏焱，女，57岁，研究生学历，正高级经济师、高级政工师职称。曾任长春汽车城百货股份有限公司团委干事、副书记，欧亚集团证券部副主任，欧亚商都工会主席，欧亚集团董事、欧亚卖场副总经理，欧亚集团业务处处长、证券办主任。现任欧亚集团董事会秘书（副总）。朝阳区第十五、十六、十七届人大代表。吉林省专业技术职称评审专家，曾获长春市五一劳动奖章、上市公司优秀董秘、4A级董
秘等荣誉称号，享受长春市政府特殊津贴待遇。2024年3月末持有公司流通股143,000股。
赵首沣，男，53岁，研究生学历。曾任长春市人民政府督查室副主任、办公厅正处级秘书、金融证券工作办公室金融处处长（期间挂职长春九台经济开发区任副主任）、民生工作办公室主任、副秘书长，长春水务(集团)有限责任公司党委书记、董事长，长春水务投资发展集团有限公司党委书记、董事长，长春市国资委党委书记、主任。长春市第十六届人民代表大会常务委员会委员。曾获长春市五一劳动奖章，被长春市委授予“担当作为好干部”荣誉称号。曹和平，男，67岁，硕士学位，正高级经济师职称、高级职业经理人。曾任长春市百货公司组织部副部长，长春市汽车城百货大楼党委书记、总经理，欧亚集团董事长、总经理、党委书记。现任欧亚集团董事长、党委书记。中国共产党第十六、十七、十八、十九次、二十次代表大会代表，全国第九届人大代表，吉林省第七次至第十二次党代会代表，吉林省第十四届人大代表，长春市第九届至十六届人大代表。当选中国连锁经营协会理事会主席，兼任吉林省政府决策咨询委员会委员等社会职务。参加新中国成立50周年、60周年、70周年大庆阅兵观礼。曾获“全国劳动模范”、“全国五一劳动奖章”、“国家有突出贡献的中青年专家”、“全国优秀企业家”，享受国务院特殊津贴待遇，“全国改革开放40年百名杰出民营企业家”、“中国连锁业终身成就奖”、“中国商业服务业改革开放30周年功勋人物”、“与共和国60年共成长中华儿女商界英杰”、“中国创业企业家”、“中国商业科技创新人物”、“全国优秀经营管理者”、“全
国杰出青年企业家”、“全国优秀党务工作者”、“全国10名全心全意依靠职工办企业的优秀领导干部”等百余项荣誉称号。2024年3月末持有公司流通股7,932,146股。
于莹（独立董事候选人），女，56岁，博士学位，具有律师执业资格。参加了上海证券交易所组织的独立董事资格培训，取得了编号为370141号证书。吉林大学法学院教授、博士生导师。长春市第十四届、第十五届、第十六届人民代表大会代表、长春市人民代表大会常委会法制委员会副主任委员。长春市人民政府法律顾问。中国商业法研究会副会长、吉林省商法学研究会会长。长春市、厦门市、大连市、哈尔滨市仲裁委委员。现任长春欧亚集团股份有限公司独立董事。
王和春（独立董事候选人），男，58岁，清华大学学士、长春光机所硕士学位，注册会计师、资产评估师职称。参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事资格培训，取得了编号为01572号证书。曾任长春光机所二室助理研究员，长春会计师事务所涉外部副主任，长春恒信会计师事务所评估部主任，吉林春惠会计师事务所副主任会计师，吉林华安会计师事务所副所长，中油吉林化建工程股份有限公司（现更名为山煤国际能源集团股份有限公司）第三届董事会独立董事。现任吉林万隆会计师事务所有限责任公司所长、长春欧亚集团股份有限公司独立董事。
王树武（独立董事候选人），男，48岁，学士学位，高级经济师职称。参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事资格培训，取得了编号为760213号证书。曾任吉林省武警第5支队士官，吉林
省农业银行职员。现任吉林省泰华电子股份有限公司董事长、长春市北亚航空发展有限公司董事长、吉林省长发航空产业有限公司董事长、长春欧亚集团股份有限公司独立董事。吉林省第十二届政协委员，长春市第十五届、第十六届人大代表、财经委委员，吉林省无人机产业协会会长。曾获吉林省“创业新锐”长春市第七批有突出贡献专家、吉林省首届十佳诚信经理人、“最美退役军人”、长春市优秀企业家、吉商突出贡献人物等荣誉称号。
以上候选人均符合担任上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上独立董事候选人均具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章规则及专业知识，具有五年以上履行独立董事职责所必需的专业工作经验。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，满足法律法规相关的独立性要求。