| 时代出版会议文件 | 编号：DSH-07-06 日期：2024-04-15 |
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2024－004
时代出版传媒股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2024年4月15日上午9:00以现场表决形式召开。本次会议从2024年4月5日起以电子邮件、信息、电话和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长董磊主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、关于公司2023年度董事会工作报告的议案
《时代出版2023年度董事会工作报告》全文请详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
二、关于公司2023年度总经理工作报告的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
公司拟实施以下利润分配方案及资本公积金转增股本方案：
（一）公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税）。截至2024年4月15日，公司总股本为484,325,171股, 以此为基数计算，公司共计派发
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现金红利242,162,585.50元(含税)，占2023年度合并报表中归属于母公司普通股股东净利润的43.63%。
（二）公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2024年4月15日，公司总股本484,325,171股，以此为基数计算，本次共计转增股本193,730,068股，本次送转股后，公司的总股本为678,055,239股。（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）
如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
具体利润分配及资本公积金转增股本方案请详见同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《时代出版2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
四、关于调整董事会审计委员会部分委员的议案
公司根据《上市公司独立董事管理办法》规定调整第七届董事会审计委员会委员，调整后的董事会审计委员会由孟枫平女士（主任委员）、伍传平先生、周展先生组成。
具体内容请详见同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《时代出版关于调整第七届董事会审计委员会部分委员的公告》。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
五、关于《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》的议案
具体内容详见同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《时代出版董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
六、公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》
| 时代出版会议文件 | 编号：DSH-07-06 日期：2024-04-15 |
经公司董事会审计委员会事先审议，认为：《公司2023年度财务报告》及《2023年年度报告摘要》所反映的财务信息符合《企业会计准则》等相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。全文详见同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《时代出版2023年年度报告》、《时代出版2023年年度报告摘要》。与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
七、关于2023年度财务决算报告的议案
公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，审计报告详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
八、关于公司2023年度内部控制审计报告的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
公司《2023年度内部控制审计报告》全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
九、关于为全资子公司银行综合授信提供担保的议案
具体内容详见同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《时代出版关于为全资子公司银行综合授信提供担保的公告》。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
十、关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案
具体内容详见同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《时代出版关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。
| 时代出版会议文件 | 编号：DSH-07-06 日期：2024-04-15 |
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案
经公司董事会审计委员会事先审议，认为：公司 2023年度内部控制评价报告的编制符合规定，能够客观、真实反映公司2023年度的内部控制制度设计与运行状况及成果，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。审计委员会同意《公司2023年度内部控制评价报告》，并提交公司董事会审议。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
《公司2023年度内部控制评价报告》全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
十二、关于公司2023年度独立董事述职报告（孟枫平）的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
《时代出版2023年度独立董事述职报告（孟枫平）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
十三、关于公司2023年度独立董事述职报告（伍传平）的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
《时代出版2023年度独立董事述职报告（伍传平）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
十四、关于公司2023年度独立董事述职报告（周展）的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
| 时代出版会议文件 | 编号：DSH-07-06 日期：2024-04-15 |
《时代出版2023年度独立董事述职报告（周展）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
十五、关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案
《时代出版董事会审计委员会2023年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十六、董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
《时代出版董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
十七、关于《公司2023年度社会责任报告》的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
时代出版《2023年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
十八、关于公司预计2024年度日常关联交易的议案
公司拟与安徽时代物业管理有限公司、安徽文化旅游投资集团有限责任公司、安徽星报传媒有限责任公司发生房屋租赁、物业管理、资产管理、宣传推广等类别的日常关联交易，预计上述关联交易金额合计约人民币1,102.60万元（请详见同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《时代出版关于预计2024年度日常关联交易的公告》）。
由于上述公司为公司控股股东安徽出版集团有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述公司为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
本议案已经独立董事专门会议事前认可。
| 时代出版会议文件 | 编号：DSH-07-06 日期：2024-04-15 |
关联方董事董磊、郑可对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十九、关于修订《公司章程》的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
详见同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>和制定、修订部分治理制度的公告》及修订后的 《公司章程》。
二十、关于修订《董事会议事规则》的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
详见同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>和制定、修订部分治理制度的公告》及修订后的《董事会议事规则》。
二十一、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
详见同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>和制定、修订部分治理制度的公告》及修订后的《董事会审计委员会工作细则》。
二十二、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
详见同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>和制定、修订部分治理制度的公告》及修订后的《董事会提名委员会工作细则》。
二十三、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
| 时代出版会议文件 | 编号：DSH-07-06 日期：2024-04-15 |
详见同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>和制定、修订部分治理制度的公告》及修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
二十四、关于重新制定《时代出版独立董事制度》的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
详见同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>和制定、修订部分治理制度的公告》及重新制定的《时代出版独立董事制度》。
二十五、关于制定时代出版《独立董事专门会议工作制度》的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
详见同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>和制定、修订部分治理制度的公告》及《独立董事专门会议工作制度》。
二十六、关于召开2023年年度股东大会的议案
公司定于2024年5月10日召开2023年年度股东大会。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
股东大会通知详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2024年4月17日