证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2024-002
凤凰光学股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2024年4月3日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2024年4月15日上午9点在杭州余杭区爱橙街198号公司控股股东中电海康集团有限公司A座14楼会议室召开现场会议。本次会议由公司董事长陈宗年先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《公司2023年度报告及其摘要》
该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。具体内容详见公司 2024年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰光学 2023 年年度报告》及《凤凰光学 2023 年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《公司2023年度利润分配方案》
该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。具体内容详见公司2024年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度利润分配方案的公告》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《公司2023年度计提及核销各项资产减值准备的议案》该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。具体内容详见公司2024年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度计提及核销各项资产减值准备的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的议案》具体内容详见公司2024年4月17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《公司2024年度银行贷款及授权办理相关事项的议案》本议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。同意母公司及下属子公司向金融机构申请授信额度不超过12.7亿元，其中：电科财务公司不超过4.4亿元，其他（海康集团委托贷款、商业银行）不超过8.3亿元，具体贷款以实际发生为准。授权公司董事长签署相关文件，公司经营管理层办理公司贷款等事宜。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。关联董事陈宗年先生、徐立兴先生回避表决。表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过了《公司2024年度对外担保预计的议案》具体内容详见公司2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司2024年度对外担保预计的公告》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计的议案》该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。具体内容详见公司2024 年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度日常关联交易预计的公告》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。关联董事陈宗年先生、徐立兴先生、王俊先生回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《公司在中电科财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。具体内容详见公司2024年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司在中电科财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》
关联董事陈宗年先生、徐立兴先生回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。全文详见公司 2024年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰光学董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《公司对会计师事务所履职情况评估报告》全文详见公司2024 年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰光学对会计师事务所履职情况的评估报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《公司董事会审计委员会2023年度工作报告》该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。具体内容详见公司2024 年4 月17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会2023年度工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。具体内容详见公司2024 年4月17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》
该议案已经审计委员会审议，经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。具体内容详见公司2024年4月17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《公司2023 年环境、社会和公司治理（ESG）报告》
该议案已经战略委员会审议，经战略委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。具体内容详见公司2024 年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度ESG报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过了《2023年公司高级管理人员薪酬考核结果及2024年高管薪酬方案的议案》
该议案已经薪酬与考核委员会审议，关联委员在该项议案表决至其个人薪酬时进行了回避。经薪酬与考核委员会成员一致同意后提交董事会审议。
依据公司《高级管理人员薪酬考核制度》与2023年度实际完成工作情况，对公司高管人员 2023年度经营业绩进行了考核，同时为了完善高级管理人员激励与约束机制，制定了公司2024年高级管理人员薪酬方案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事范文、关联董事王俊回避表决。
（十九）审议通过了《公司第九届董事会增补2名非独立董事候选人的议案》
该议案已经提名委员会审议，经提名委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
鉴于《公司章程》规定董事会成员为9人，公司于2023 年 12 月 20日召开的2023 年第一次临时股东大会已选出3名独立董事、4名非独立董事。经公司股东推荐，提名缪建新先生、赵建坤先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。（候选人简历附后）
会议对非独立董事候选人逐项进行了表决：
1、提名缪建新先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、提名赵建坤先生为公司第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》
具体内容详见公司2024年4月 17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（二十一）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
同意召开公司 2023年年度股东大会，会议召开的时间、地点、议程等具体事宜详见2024 年 4 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议听取了《独立董事 2023 年度述职报告》。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2024年4月17日
附：第九届董事会非独立董事候选人简历
缪建新先生：1964年出生，大学本科，工程师，历任凤凰光学股份有限公司照相机事业本部部长，凤凰光学股份有限公司董事、副总经理，凤凰光学（广东）有限公司董事长，凤凰光学（上海）有限公司董事长，江西凤凰富士能光学有限公司董事长等职。2015年8月至2016年12月任凤凰光学股份有限公司总经理；2016年12月
至2019年12月任凤凰光学股份有限公司董事、常务副总经理，2019年12月至2023年12月任凤凰光学股份有限公司副总经理，2023年12月21日起至今任凤凰光学股份有限公司常务副总经理（代行总经理职责）。
赵建坤先生：1966年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，曾任无锡华晶微电子股份有限公司董事、总经理，无锡华润华晶微电子有限公司董事、总经理兼任华润微电子董事、副总经理，2017年3月至2018年6月任中电海康无锡科技有限公司董事，2017年3月至2018年10月任中电海康研究院副院长，2018年10月至2022年3月任浙江驰拓科技有限公司总经理，2020年3月至2022年3月任中电海康无锡科技有限公司董事长。2022年3月至今任浙江驰拓科技有限公司董事长，中电海康无锡科技有限公司董事、总经理。