证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2024-027
承德露露股份公司关于向公司2024年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日为2024年4月17日
? 限制性股票授予数量1,300.00万股，授予价格为6.00元/股
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的授予条件已经满足，确定本次激励计划的授予日为2024年4月17日，向符合授予条件的5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本次激励计划简述
2024年4月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过
《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、激励形式：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场上回购的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计5人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,300.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额105,255.4074万股的1.24%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
5、限制性股票的授予价格为6.00元/股。
6、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
7、解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
8、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 考核年度营业收入（A1）（亿元） | ||
| 目标值（Am1） | 区间值（Ad1） | 触发值（An1） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 32.50 | 31.50 | 31.00 |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 36.00 | 34.50 | 33.00 |
| 第三个解除限售期 | 2026年 | 40.00 | 38.00 | 36.50 |
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 考核年度净利润（A2）（亿元） | ||
| 目标值（Am2） | 区间值（Ad2） | 触发值（An2） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 6.80 | 6.70 | 6.60 |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 7.40 | 7.20 | 7.00 |
| 第三个解除限售期 | 2026年 | 8.00 | 7.80 | 7.60 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解除限售比例安排如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 考核指标对应解除限售比例 （X1,X2） |
| 考核年度营业收入(A1) | A1≥Am1 | X1=100% |
| Ad1≤A1＜Am1 | X1=90% | |
| An1≤A1＜Ad1 | X1=80% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
A1＜An1
| A1＜An1 | X1=0 | |
| 考核年度净利润(A2) | A2≥Am2 | X2=100% |
| Ad2≤A2＜Am2 | X2=90% | |
| An2≤A2＜Ad2 | X2=80% | |
| A2＜An2 | X2=0 | |
| 公司层面可解除限售比例(X) | X=X1*60%+X2*40% （营业收入占60%比重，净利润占40%比重） | |
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
| 考核结果 | 个人绩效等级（百分制） | 定义 | 个人层面解除限售比例(Y) |
| A | 90分（含）以上 | 优秀 | 100% |
| B | 80分（含）-90分 | 良好 | 80% |
| C | 70分（含）-80分 | 合格 | 60% |
| D | 70分以下 | 不合格 | 0% |
激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=激励对象个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核当年因个人层面业绩考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
1、2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
2、2024年3月14日，公司第八届监事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划对象名单>的议案》。
3、2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3月27日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2024年4月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年4月17日为授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划的授予情况
（一）股票来源：公司从二级市场上回购的本公司人民币A股普通股股票
（二）限制性股票的授予日为：2024年4月17日
（三）限制性股票授予数量为：1,300.00万股
（四）限制性股票授予价格为：6.00元/股
（五）授予限制性股票的性质：股权激励限售股
（六）本次限制性股票授予激励对象共5人，授予分配情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 占本激励计划拟授出权益数量的 | 占授予时股本总额比例 |
（万股）
| （万股） | 比例 | |||
| 沈志军 | 董事长 | 850.00 | 65.38% | 0.81% |
| 梁启朝 | 副董事长、总经理 | 200.00 | 15.38% | 0.19% |
| 丁兴贤 | 副总经理、财务负责人 | 100.00 | 7.69% | 0.10% |
| 孙威 | 副总经理 | 100.00 | 7.69% | 0.10% |
| 刘明珊 | 董事会秘书 | 50.00 | 3.85% | 0.05% |
| 合计 | 1,300.00 | 100.00% | 1.24% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）相关股份限售期安排的说明：
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以2024年4月16日收盘数据进行预测算，授予的1,300.00万股限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 合计 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 3,302.00 | 1,284.11 | 1,265.77 | 605.37 | 146.76 |
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将
根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会核查意见
（一）本次授予的激励对象与公司2024年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
（二）本次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象的主体资格合法、有效，满足获授条件。
（三）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
监事会同意以2024年4月17日为授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。
十、律师出具的法律意见
北京金诚同达律师事务所认为：承德露露就本次授予已履行了必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；承德露露已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
（一）经公司董事签字并加盖印章的公司第八届董事会第十六次会议决议；
（二）经公司董事会薪酬与考核委员会委员签字的第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
（三）经公司监事签字确认的公司第八届监事会第十六次会议决议；
（四）北京金诚同达律师事务所关于2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
承德露露股份公司
董 事 会二〇二四年四月十七日