科思股份：中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）	被保荐公司简称：科思股份
保荐代表人姓名：王风雷	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：艾华	联系电话：[phone]
现场检查人员姓名：艾华、王风雷、刘诚
现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日 中信证券作为南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，于2022年10月24日与公司签订保荐协议，自签署保荐协议之日起，承接原保荐人民生证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。
现场检查时间：艾华、王风雷：2024年3月28日 刘诚：2024年3月28日至2024年3月29日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司章程、股东大会、董事会及监事会的议事规则和规章制度；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；访谈公司董事会秘书、财务负责人，了解公司治理和内部控制情况、2023年度公司整体经营情况、信息披露情况、关联交易及其他关联方资金往来情况、重大对外投资情况、募集资金使用情况等；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、业务等方面是否存在影响独立性的情形；核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情形
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议		√

内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责	√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务	√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段：取得公司现行治理规则和内控制度，获取公司的内部审计管理制度、内部审计工作计划及工作报告等；核查公司内部控制工作情况，向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向	√

审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：取得公司的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理等文件，查阅投资者关系活动记录表；核查公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况；抽取公司内幕信息公告及相关文件，抽取关键时间点获取公司内幕信息知情人及相关信息披露材料
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；取得关联方清单及关联方交易材料；向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件；取得募集资金存放三方协议及相关的会议审批文件，取得募集资金专户银行对账单及募集资金使用明细，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料，查阅募集资金使用情况；取得募集资金使用相关审议文件，了解募集资金使用的具体方向及合规情况
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资	√

效益是否与招股说明书、募集说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的定期报告、临时公告以及财务报告、会计报表等相关资料；查阅主要业务活动的合同、原始凭证及其他资料；向公司财务负责人了解公司财务状况等
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： 1. 现金分红：取得本持续督导期内公司的现金分红支出凭证，与公司章程规定、信息披露文件进行比对； 2. 对外提供财务资助：取得公司对外提供财务资助的明细，取得决策程序及信息披露文件，分析其合法合规性； 3. 大额资金往来：取得公司交易金额在100万元以上的大额资金往来明细，了解交易支付对象及支付原因，并进行抽凭； 4. 重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件，查询重大投资或重大合同之交易对手方的工商信息，对重大投资及重大合同的执行情况进行财务抽凭，了解重大投资及重大合同的预付款项和应收款项的情况； 5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈；

6. 前期监管机构和保荐人发现的公司问题及整改情况：无
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
无

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：
		王风雷		艾 华

保荐人：中信证券股份有限公司

2024年4月16日