公司简称：中岩大地 证券代码：
003001
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
关于北京中岩大地科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票相关
事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划履行的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
1．中岩大地、本公司、公司：北京中岩大地科技股份有限公司2．独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司3．独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》4．本激励计划、限制性股票激励计划：北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划5．限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通6．激励对象：按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干7．授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日8．授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格9．有效期：自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止10．限售期 ：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算11．解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间12．解除限售条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件。13．《公司法》：《中华人民共和国公司法》14．《证券法》：《中华人民共和国证券法》15．《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》16．《公司章程》：《北京中岩大地科技股份有限公司章程》17．中国证监会：中国证券监督管理委员会18．证券交易所：深圳证券交易所
19．元：人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中岩大地提供，本激励计划调整回购价格及回购注销事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整回购价格及回购注销事项对中岩大地股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中岩大地的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整回购价格及回购注销涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次调整回购价格及回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次调整价格及回购注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划调整回购价格及回购注销事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划调整回购价格及回购注销事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整回购价格及回购注销事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划履行的审批程序
1.2021年1月19日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。
2.2021年1月27日至2021年2月7日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2021年3月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意59名激励对象按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。
5.2021年4月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票首次授予完成公告》（公告编号：2021-043），向符合条件的59名激励对象授予121万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2021年4月23日。
6.2022年1月14日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限
制性股票授予数量的调整，并同意10名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。
7.2022年2月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年股权激励限制性股票预留部分授予完成公告》（公告编号：
2022-017），向符合条件的10名激励对象授予38.8893万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年2月18日。
8.2022年4月18日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
9.2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年5月11日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2022-055)。
10.2022年5月30日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期53名激励对象283,255股限制性股票解除限售上市流通。
11.2023年4月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
12.2024年4月15日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中岩大地本次调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票回购价格和数量调整相关事项的说明
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定“第十四章 限制性股票回购原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司于2023年7月实施了2022年度利润分配方案，2022年年度权益分派方案为：截止目前最新总股本127,330,477股，扣除已回购股份1,550,585股后的125,779,892股为基数，向全体股东每10股派1.518191元（含税）人民币现金，共计派发现金分红总额19,095,791.55元（含税）。
前述权益分派完成后，公司需对回购价格进行调整，具体调整如下：
调整后的首次授予部分限制性股票回购价格：P=P0-V=11.004-
0.1518191≈10.852元/股
调整后的预留授予部分限制性股票回购价格：P=P0-V=10.374-
0.1518191≈10.222元/股
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，首次授予部分限制性股票回购价格由11.004元/股调整为10.852元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由10.374元/股调整为10.222元/股。
（二）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1．回购原因及数量
（1）根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分的9名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票83,252股；1名激励对象因岗位发生变化，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票6,481股。本激励计划预留授予部分的1名激励对象因个人原因已离职，已
不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票24,750股。
（2）根据公司《激励计划》的相关规定，预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致，预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标情况如下：
| 解除限售期 | 业绩考核要求 |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2021年度和2022年度净利润平均值的增长率不低于25%。 |
注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。
2、2021年度和2022年度净利润平均值的增长率=[（2021年度净利润+2022年度净利润）/2/2020年净利润]-1，以此类推。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)《北京中岩大地科技股份有限公司2022年年度审计报告》（XYZH/2023BJAA8B0166），公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予的限制性股票第二个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就。
根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格”。鉴于2022年公司业绩考核未达标，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对预留授予9名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票88,973股进行回购注销。
（3）根据公司《激励计划》的相关规定，预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致，首次授予和预留授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标情况如下：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核要求 |
| 授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2021年度、2022年度和2023年度净利润平均值的增长率不低于35%。 |
注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。
2、2021年度和2022年度净利润平均值的增长率=[（2021年度净利润+2022年度净利润）/2/2020年净利润]-1，以此类推。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《北京中岩大地科技股份有限公司 2023年年度审计报告》（XYZH/2024BJAA8B0086），公司 激励计划首次授予和预留授予的限制性股票第三个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就。根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格”。鉴于2023年公司业绩考核未达标，公司本次激励计划首次授予和预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予40名激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票306,162股进行回购注销；预留授予9名激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票88,973股进行回购注销。综上，公司本次回购注销的限制性股票合计598,591股。
2.回购注销的价格
公司于2024年4月15日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，对2021年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，首次授予部分限制性股票回购价格由11.004元/股调整为10.852元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由10.374元/股调整为10.222元/股。
3.回购资金来源
公司用于本次限制性股票回购款总额为人民币 6,368,211.0520元，其中：
首次授予激励对象的回购款总额为 4,296,252.54 元；预留授予激励对象的回购款总额为 2,071,958.51元。回购事项所需资金来源于公司自有资金。
（三）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：中岩大地本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．北京中岩大地科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；2．北京中岩大地科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 方攀峰联系电话： 021-52583107传 真： 021-52588686联系地址： 上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年 月 日