广东松发陶瓷股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
证券代码：603268
二〇二四年五月
广东松发陶瓷股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2024年5月8日 下午14:00会议召开地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2-2号楼四楼会议室会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会会议主持人：董事长卢堃会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会人数及各股东所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推举代表参加计票和监票
五、宣读和审议各项议案
1. 松发股份2023年年度报告及其摘要
2. 松发股份2023年度董事会工作报告
3. 松发股份2023年度监事会工作报告
4. 松发股份2023年度财务决算报告
5. 松发股份2023年度利润分配预案
6. 关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案
7. 关于2024年度监事薪酬的议案
8. 关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构
的议案
9. 关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案
10. 关于向控股股东申请2024年度财务资助额度的议案
11. 关于预计2024年度担保额度的议案
12. 关于计提商誉减值及资产减值准备的议案
13. 关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
14. 关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议
案
15. 松发股份未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
六、听取公司2023年度独立董事述职报告
七、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议
八、股东进行书面投票表决
九、统计现场投票表决情况
十、宣布现场投票表决结果
十一、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十二、宣读本次年度股东大会决议
十三、宣读本次年度股东大会法律意见书
十四、签署会议文件
十五、主持人宣布本次年度股东大会结束
目 录
广东松发陶瓷股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 2
议案一：松发股份2023年年度报告及其摘要 ...... 5
议案二：松发股份2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案三: 松发股份2023年度监事会工作报告 ...... 12
议案四：松发股份2023年度财务决算报告 ...... 15
议案五：松发股份2023年度利润分配预案 ...... 19
议案六：关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 20
议案七：关于2024年度监事薪酬的议案 ...... 22议案八：关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案 ...... 23
议案九：关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案 ....... 26议案十：关于向控股股东申请2024年度财务资助额度的议案 ...... 27
议案十一：关于预计2024年度担保额度的议案 ...... 29
议案十二：关于计提商誉减值及资产减值准备的议案 ...... 33
议案十三：关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 ...... 36议案十四：关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案 38议案十五：松发股份未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 ...... 44
非审议项： ...... 47
广东松发陶瓷股份有限公司2023年度独立董事述职报告（邹健） ...... 47
广东松发陶瓷股份有限公司2023年度独立董事述职报告（庄树鹏） ...... 51
广东松发陶瓷股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘瑛） ...... 56
议案一：
松发股份2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2023年年报工作的指导意见和要求，广东松发陶瓷股份有限公司（以下称“公司”、“松发股份”）编制了2023年年度报告全文及摘要。
具体内容详见公司于2024年4月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松发股份2023年年度报告》及《松发股份2023年年度报告摘要》。
上述报告已经公司第五届董事会第二十次会议、公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案二：
松发股份2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
各位董事：
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，积极落实股东大会各项决议，围绕公司年度方针目标，审时度势，科学决策，努力推动公司实现高质量发展。现就董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年度公司主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入20,609.38万元，较上年同期下降23.90%；归属于母公司的净利润为-11,699.83万元，同比减少亏损5,356.34万元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-11,909.30万元，同比减少亏损5,228.10万元。截至2023年12月31日，公司总资产56,548.13万元，比上年同期减少13.11%，归属于上市公司股东的所有者权益为7,520.92万元，比上年同期减少60.82%。
二、报告期内公司董事会日常工作情况
（一）2023年度董事会召开及决议情况
2023年度，公司共召开董事会6次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，具体会议情况及决议内容如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案 | 表决情况 |
| 2023-03-26 | 第五届董事会第十三次会议决议 | 1.广东松发陶瓷股份有限公司2022年年度报告及其摘要 | 全票通过 |
| 2.广东松发陶瓷股份有限公司2022年度内部控制评价报告 | 全票通过 | ||
| 3.广东松发陶瓷股份有限公司2022年度独立董事述职报告 | 全票通过 | ||
| 4.广东松发陶瓷股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告 | 全票通过 | ||
| 5.广东松发陶瓷股份有限公司2022年度总经理工作报告 | 全票通过 | ||
| 6.广东松发陶瓷股份有限公司2022年度董事会工作报告 | 全票通过 | ||
| 7.广东松发陶瓷股份有限公司2022年度财务决算报告 | 全票通过 | ||
| 8.广东松发陶瓷股份有限公司2022年度利润分配预案 | 全票通过 | ||
| 9.广东松发陶瓷股份有限公司关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 | 全票通过 | ||
| 10.关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案 | 全票通过 |
| 11.关于公司及子公司向银行申请2023年度综合授信额度的议案 | 全票通过 | ||
| 12.关于向控股股东申请2023年度财务资助额度的议案 | 赞成7票，关联董事卢堃回避表决 | ||
| 13.关于为子公司融资提供担保的议案 | 全票通过 | ||
| 14.关于计提商誉减值及资产减值准备的议案 | 全票通过 | ||
| 15.关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 | 全票通过 | ||
| 16.关于修订《松发股份章程》的议案 | 全票通过 | ||
| 17.关于会计政策变更的议案 | 全票通过 | ||
| 18.关于修订《松发股份投资者关系管理制度》的议案 | 全票通过 | ||
| 19.关于修订《松发股份投资者投诉处理工作制度》的议案 | 全票通过 | ||
| 20.广东松发陶瓷股份有限公司2023年第一季度报告 | 全票通过 | ||
| 21.关于召开《广东松发陶瓷股份有限公司2022年年度股东大会》的议案 | 全票通过 | ||
| 2023-04-28 | 第五届董事会第十四次会议决议 | 1. 关于注销公司全资子公司的议案 | 全票通过 |
| 2023-07-20 | 第五届董事会第十五次会议决议 | 1. 关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案 | 赞成7票，关联董事卢堃回避表决 |
| 2023-08-17 | 第五届董事会第十六次会议决议 | 1.广东松发陶瓷股份有限公司2023年半年度报告及其摘要 | 全票通过 |
| 2.关于规范经营范围表述、增加经营范围并修订《公司章程》的议案 | 全票通过 | ||
| 3.关于召开《广东松发陶瓷股份有限公司2023年第一次临时股东大会》的议案 | 全票通过 | ||
| 2023-10-27 | 第五届董事会第十七次会议决议 | 1.广东松发陶瓷股份有限公司2023年第三季度报告 | 全票通过 |
| 2023-12-07 | 第五届董事会第十八次会议决议 | 1.关于注销控股子公司及孙公司的议案 | 全票通过 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工作。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、发展战略委员会三个专门委员会。2023年，董事会各专门委员会召开了审计委员会会议4次、发展战略委员会会议3次、提名与薪酬考核委员会会议1次，与公司经营层、外部审计机构、内部审计部进行沟通，充分发挥专业职能作用，对公司发展战略、经营规划、财务审计、内部控制、高管薪酬考核等事项分别进行了审议。独立董事分
别在各专门委员会中任职，充分运用各自的专业知识，认真履行职责，对公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。
（四）信息披露和投资者关系管理工作
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。2023年度，公司共披露定期报告4份，临时公告53份。同时，公司董事会指导董事会秘书和董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，保障公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等机构之间的良好沟通。期间，通过召开2022年度业绩暨现金分红说明会、2023年半年度业绩说明会、专线电话解答投资者咨询、专用邮箱、上证e互动平台等多种渠道与投资者沟通，加强了投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
三、2023年经营管理工作情况
2023年度公司重点工作回顾如下：
1、品牌管理
报告期内，公司坚持品牌化发展，持续优化公司品牌形象与视觉传达以吸引目标市场，线上线下同步拓展品牌渠道，并于行业展会宣传企业品牌形象，助力开拓新的业务增长。2023年9月，公司新开北京大兴机场店，一线城市国际机场店的顺利拓展，为品牌发展带来新的机遇，有利于开拓适配品牌的新业务。品牌宣传方面以自媒体内容为主，结合行业展会及媒体公关宣发为主，调整宣推矩阵规划，将核心输出放在业务赋能领域。
2、销售管理
报告期内，欧美市场经济下行，客户库存压力增加，翻单锐减，同时客户新开发更加谨慎，且订单数量少，导致整体外销销售下降。公司根据市场情况，重点挖掘服务潜力客户，通过严控质量，提高生产效率，提升工艺，压缩成本的同时提高产品附加值。
国际市场方面，公司继续拓展欧美大市场，深耕沃尔玛、COSTCO等国际大型商超连锁，增加订单合作；2023年秋交会外国客户客流量持续增大，业务方向致力于南美、东南亚和中东市场的开拓，稳定澳洲市场，同时扩大亚马逊等海外电商的多渠道发展。国内市场经过近两年的战略调整，主要以提升品牌知名度和拓展大客户定制为目标，针对精准客群设计开发适销产品，通过理顺公司产品结构，继续提高“松发”品牌的市场占有率。销售渠道同时打通线上线下的联动，除各大电商平台开设旗舰店外，增加直播窗口，扩大品牌影响和吸引更多消费者；线下渠道，除了维护好现有实体店和生活馆外，随着2023年在北京大兴机场旗舰店的开业，以客流量集中的机场旗舰店渠道，吸引高端商务客户，作为区域的桥头堡辐射整个地区的礼品定制业务，同时持续提升公司品牌形象；公司定制客户覆盖家居、汽车、手机、餐饮和酒类等行业，另外已开拓航空公司机上用瓷定制。
3、产品研发与设计管理
报告期内，公司持续对产品研发与创意设计进行投入，精准开发市场产品，助力销售前端开拓业务。从瓷质的提升研发、釉面工艺的创新试验、到特异造型的研发结构，研发团队根据市场趋势信息调整研发方向，其中，外销市场方面结合浮雕与反应釉色产品的开发，推进移印产品花面的差异化设计，侧向新工艺、简设计，降低生产难度及成本，以更好适应市场变化。通过调整设计团队架构与分工，建立项目制服务模式，发挥设计师优势，结合外部跨界设计资源，逐个满足前端设计需求。拓展跨界设计与工艺资源，强化品牌产品的规划落地，为品牌产品竞争力提供新动能。
4、提质增效与精益生产管理
报告期内，公司持续落实降本增效，推进精益生产，以精益管理思路加强公司生产成本的控制和生产效率的提升，确保做到降本增效。同时加强质量管理体系建设，对原材料进行标准化，建立健全生产作业标准，确保生产质量稳定，减少过程浪费和提生产效率。
5、安全生产与环境管理
报告期内，公司持续落实全员安全生产责任制、完善安全管理制度和操作规程，落实工贸企业重大事故隐患排查2023行动方案和企业主要负责人“五带头”行动。定时巡检各用气点安全，对生产设备及时维护排除安全隐患，完成深能燃气管道天然气接入相关工作；做好安全生产现场巡查及用电隐患排查及动火作业
监管，通过各级应急局督查复检，更新档案和安全生产标识；完成全年消防维保及月度自主检查，抓好企业应急队伍建设和日常训练，依据年度计划开展综合应急消防演训和仿真消防疏散指示演练。整理生态环境台帐和年度生态环境统计，做好危废储存与标识，完成年度危废转移和无害化处置；建立碳排放与污水处理台帐，每季度自主环境监测并取得合法监测报告；接受各级环保部门“双随机”督查，参评市级生态环境信用评价并取得“蓝牌”环境保护企业。
6、优化组织架构
报告期内，公司对合并范围内的下属机构进行优化，完成了子公司广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）、广州松发酒店设备用品有限公司的清算注销。控股孙公司北京多贝兄弟信息技术有限公司已于2024年3月完成清算注销，控股子公司北京醍醐兄弟科技发展有限公司的清算注销手续正依法推进中。上述子、孙公司均已无实际业务经营，通过清算注销，有利于优化企业组织架构和资源配置，提高公司管理效率，降低管理成本。
四、公司2024年工作计划
2024年，公司的工作主旋律是“减负增效，主动作为”。在当前的经济环境下，增长放慢，企业经营效益下降，要将公司有限的资源聚焦到客户需求与客户价值创造上，降低成本，杜绝一切浪费。理解客户真实需求、优化内部运行机制、提高工作效率，继续以市场为导向，稳步经营、固本夯基。2024年度公司经营计划如下：
1、品牌与设计方面
2024年，公司品牌设计将聚焦品牌方向，提升产品力，炼好团队内功，为前端部队做好产品支撑。产品开发前要清晰定位方向，明确计划节奏，精准开发设计，深度陪跑前端；产品上市前，从上而下，完善产品内容管理，建档统筹，沉淀品牌产品资料，服务品牌销售；品牌推广要明确转化目标，谨慎投放。
2、生产与品控方面
质量从过程控制开始，成本从点滴节约做起。在把控好产品质量的前提下稳定生产，健全生产管理制度，严格审核、把控订单，按流程执行。加强生产工艺管理，提高产品合格率，做好生产规划，确保准时出货，定时盘点，确保数据准确。持续落实精益生产管理，加强产品理化质量的检验工作，各工序严格按照作业指导书进行操作生产，加强质量及精益培训及各原材料的巡检抽查，同时增强对原材料及各项成本的控制能力，降本增效。
3、销售与市场方面
外销方面：一方面稳固传统市场，用好手上的客户资源，深挖需求，力争扩大市场份额；一方面开发新市场，广撒网，聚焦产品，以客户数量堆叠产品数量。设计开发考虑向轻工艺或微工艺创新转变，迎合市场需求，在产品的功能上下功夫。内销方面：持续加强国内市场的开拓力度，电商板块品牌定位重新梳理，加大品牌推广力度，提升消费者认知度，聚焦产品，精准开发，优化货品结构，完善基础货盘，各平台全域发展。调整产品配头，以满足消费者多层次需求，调整视觉统一感，将产品设计理念，故事主题和盘托出，突出审美价值，吸引消费者。
上述报告已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案三:
松发股份2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和公司《章程》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况和董事及高管人员履职情况等事项进行监督，维护了公司及股东的合法权益，对公司规范运作起到了积极作用。现将监事会2023年主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年，公司共召开了4次监事会会议，会议的通知、召集及决议均符合法定程序，具体如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023-04-26 | 第五届监事会第十次会议 | 1.广东松发陶瓷股份有限公司2022年年度报告及其摘要 | 全票通过 |
| 2.广东松发陶瓷股份有限公司2022年度内部控制评价报告 | 全票通过 | ||
| 3.广东松发陶瓷股份有限公司2022年度监事会工作报告 | 全票通过 | ||
| 4.广东松发陶瓷股份有限公司2022年度财务决算报告 | 全票通过 | ||
| 5.广东松发陶瓷股份有限公司2022年度利润分配预案 | 全票通过 | ||
| 6.关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案 | 全票通过 | ||
| 7.关于公司及子公司向银行申请2023年度综合授信额度的议案 | 全票通过 | ||
| 8.关于向控股股东申请2023年度财务资助额度的议案 | 全票通过 | ||
| 9.关于为子公司融资提供担保的议案 | 全票通过 | ||
| 10.关于计提商誉减值及资产减值准备的议案 | 全票通过 | ||
| 11.关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 | 全票通过 | ||
| 12.关于会计政策变更的议案 | 全票通过 | ||
| 13.广东松发陶瓷股份有限公司2023年第一季度报告 | 全票通过 | ||
| 2023-07-20 | 第五届监事会第十一次会议 | 1.关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案 | 全票通过 |
| 2023-08-17 | 第五届监事会第十二次会议 | 1.广东松发陶瓷股份有限公司2023年半年度报告及其摘要 | 全票通过 |
| 2023-10-27 | 第五届监事会第十三次会议 | 1.广东松发陶瓷股份有限公司2023年第三季度报告 | 全票通过 |
二、监事会对公司规范运作情况的监督
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，对股东大会、董事会的召开程序及决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行公司职务情况等进行了监督、审查。此外，公司监事会通过审阅资料和现场调查的方式对公司日常运行情况进行了解。公司监事会认为：2023年度公司能够根据相关要求规范运作，经营决策程序合理合法；公司股东大会、董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，公司董事、高级管理人员均能恪尽职守地执行公司职务，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的监督
报告期内，监事会审阅了董事会编制的定期报告以及会计师事务所出具的2022年度财务报告及附注，对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核。监事会认为：公司财务制度比较完善、内控机制健全、财务运作规范。公司2022年度财务报告真实、全面、客观地反映了公司财务状况和经营成果，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的监督
监事会对报告期内公司发生的关联交易进行审查后认为：公司 2023年度关联交易均符合相关法律法规及制度的规定，交易价格按照市场公允价格进行，定价政策和定价依据公平、公正，有利于公司经营业务开展，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。
五、监事会对公司对外担保及资金占用情况的监督
报告期内，公司对外担保均为对全资子公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其它关联方提供担保的行为；公司对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司已聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况做了专项审核说明，监事会认为：公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面未发现存在违反相关规定的情形。
六、监事会对内部控制的监督
报告期内，经认真审阅公司编制的2022年度内部控制评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、监事会对内幕信息知情人管理制度执行情况的监督
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告、重大事项等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的违法违规行为，保护了广大投资者的合法权益。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员存在泄露公司内幕信息、或利用内幕信息违法买卖公司股票的行为。
八、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能。监事会将和董事、高级管理人员保持密切沟通，持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员履职情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，同时关注公司风险管理和内控体系建设，促进法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，以切实维护公司及股东的合法权益。
上述报告已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案四：
松发股份2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司2023年财务报表经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“标准无保留意见”的审计报告。现将2023年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据和指标
单位：万元
| 项目 | 2023年/期末 | 2022年/期末 | 同比增减 |
| 资产总额 | 56,548.13 | 65,078.07 | -13.11% |
| 负债总额 | 49,027.21 | 44,044.64 | 11.31% |
| 归属于母公司股东的权益 | 7,520.92 | 19,193.83 | -60.82% |
| 营业收入 | 20,609.38 | 27,082.59 | -23.90% |
| 利润总额 | -11,906.04 | -17,583.61 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -11,699.83 | -17,056.17 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -11,909.30 | -17,137.40 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.94 | -1.37 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -89.16 | -61.85 | -27.31% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,532.94 | 603.79 | -353.89% |
二、财务情况分析
（一）资产情况分析
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 占总资产比例 | 2022.12.31 | 占总资产比例 | 同比增减 |
| 流动资产 | 29,010.81 | 51.30% | 33,481.65 | 51.45% | -13.35% |
| 非流动资产 | 27,537.32 | 48.70% | 31,596.42 | 48.55% | -12.85% |
| 资产总额 | 56,548.13 | 100% | 65,078.07 | 100.00% | -13.11% |
主要变动指标说明：
（1）流动资产同比下降原因：本期支付银行贷款而货币资金减少；应收账款回
笼加速以及预付款项减少；收回股东业绩补偿款所致。
（2）非流动资产同比下降原因：主要是计提子公司“联骏陶瓷”的商誉减值所致。
（二）负债情况分析
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 占负债总额比例 | 2022.12.31 | 占负债总额比例 | 同比增减 |
| 流动负债 | 45,485.10 | 92.78% | 40,525.21 | 92.01% | 12.24% |
| 非流动负债 | 3,542.11 | 7.22% | 3,519.43 | 7.99% | 0.64% |
| 负债总额 | 49,027.21 | 100.00% | 44,044.64 | 100.00% | 11.31% |
主要变动指标说明：
（1）流动负债同比增加原因：主要是控股股东借款增加所致。
（2）非流动负债基本持平。
（三）净资产情况分析
2023年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为7,520.92 万元，同比减少60.82%，主要原因是本期经营亏损所致。
（四）营运能力分析
| 财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 存货周转率（次/年） | 1.24 | 1.62 | -0.38 |
| 存货周转天数（天） | 290.86 | 222 | 68.86 |
| 固定资产周转率（次/年） | 0.98 | 1.18 | -0.20 |
主要变动指标说明：
（1）存货周转率同比下降主要是本期期末订单同比增加，存货中在产品和半成品增加所致。
（2）存货周转天数同比增加主要是存货中在产品和半成品增加所致。
（五）偿债能力分析
| 财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 资产负债率（%） | 86.70 | 67.68 | 19.02 |
| 流动比率（%） | 0.64 | 0.83 | -0.19 |
| 速动比率（%） | 0.29 | 0.43 | -0.14 |
主要变动指标说明：
（1）资产负债率同比上升主要是控股股东借款增加所致。
（2）流动比和率速动比率同比下降主要是应收账款和预付款项减少所致。
三、经营情况分析
2023年度，公司实现营业收入20,609.38万元，同比下降23.90%；实现净利润-11,713.17万元。同比减少亏损5,423.26万元。
金额单位： 万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 20,609.38 | 27,082.59 | -23.90% |
| 毛利率（%） | 4.61 | -7.46 | 12.07 |
| 营业成本 | 19,658.31 | 29,102.01 | -32.45% |
| 利润总额 | -11,906.04 | -17,583.61 | 不适用 |
| 净利润 | -11,713.17 | -17,136.44 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -11,699.83 | -17,056.17 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -89.16 | -61.85 | -27.31 |
主要变动指标说明：
本期因国内外经济下行、需求萎缩，订单减少导致营业收入下降23.90%，其中陶瓷营业收入同比下降23.85%；酒店用品营业收入同比下降100%；本期产品成本因长库龄产品处理减少及天然气价格下降影响，营业成本有所下降，毛利率提升但仍无法覆盖固定费用支出；本期融资额度未能缩减，借款利息增加及汇率变动汇兑收益减少财务费用增加；本期计提“联骏陶瓷”商誉减值准备直接影响本期净利润，导致本期归属于上市公司股东的净利润为负。
四、现金流量情况分析
金额单位:万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,532.94 | 603.79 | -353.89% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20.31 | -2,460.47 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,673.84 | -95.48 | 不适用 |
主要变动指标说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因：本期收到税费返回减少及支付税费增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因：上期支付醍醐兄弟股权收购款所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因： 本期支付控股股东借款减少所致。上述报告已经公司第五届董事会第二十次会议、公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案五：
松发股份2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-116,998,288.52元，母公司实现净利润-253,238,960.15元，截至2023年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-340,679,079.21元。
综合考虑公司当期经营业绩和公司资金情况、主营业务持续发展的资金需求，为保障公司合理充裕的现金流及可持续发展，公司2023年度利润分配预案拟定为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
一、2023年度拟不进行利润分配的原因
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司持续稳定经营，维护公司的财务稳健和股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二、公司未分配利润的用途
公司2023年度未分配利润为负值。
上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议、公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案六：
关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等相关制度，结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水平，拟定了2024年度董事、高级管理人员的薪酬方案，具体如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员
二、本方案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬标准
（一）董事的薪酬方案
1、非独立董事薪酬
在公司担任具体行政职务的非独立董事，2024年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。
未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。
2、独立董事的薪酬
公司独立董事2024年度的薪酬标准为10万元/人（税前）。
（二）高级管理人员的薪酬方案
公司高级管理人员按其在公司担任的实际工作岗位职务与级别，依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬。
四、其他说明
1、公司独立董事薪酬按季度平均发放；非独立董事、高级管理人员薪酬按月发放。
2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
五、生效条件
1、董事的薪酬方案经2023年年度股东大会审议通过后生效。
2、 高级管理人员的薪酬方案经第五届董事会第二十次会议审议通过后生效。上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案七：
关于2024年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水平，拟定了2024年度监事的薪酬方案，具体如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事
二、本方案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬标准
在公司担任具体行政职务的监事，2024年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。
未在公司担任具体行政职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。
四、其他说明
1、监事薪酬按月发放。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
五、生效条件
公司监事的薪酬方案经2023年年度股东大会审议通过后生效。
上述议案已经公司第五届董监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案八：
关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”
为公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“广东司农”）为年度审计机构，在审计期间，广东司农遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。现拟续聘广东司农为公司2024年度审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2020年11月25日。司农组织形式：合伙企业（特殊普通合伙）；统一社会信用代码91440101MA9W0YP8X3；注册地址：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2；执行事务合伙人（首席合伙人）吉争雄。截至2023年12月31日，司农从业人员333人，合伙人32人，注册会计师133人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师63人。
2023年度，司农收入（经审计）总额为人民币12,162.59万元，其中审计业务收入为9,349.44万元、证券业务收入为5,318.07万元。
2023年度，司农上市公司审计客户家数为28家，主要行业有：制造业（17）、信息传输、软件和信息技术服务业（5）、电力、热力、燃气及水生产和供应业
（1）、交通运输、仓储和邮政业（1）、房地产业（1）、建筑业（1）、水利、环境和公共设施管理业（1）、采矿业（1），审计收费总额2,968.20万元。
2.投资者保护能力
截至2023年12月31日，司农已提取职业风险基金918.84万元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币3,600万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农会计师事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
司农近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，10名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施15人次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：郭俊彬，2010年10月成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计。2020年开始在广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。
签字注册会计师：徐如杰，2001 年成为注册会计师，1999 年起从事上市公司审计，2023年开始在广东司农计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署 3家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：林恒新，2001年11月成为注册会计师，2003年起从事上市公司审计，2022年开始在司农会计师事务所执业，现任司农事务所合伙人。从业期间为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人郭俊彬、签字注册会计师徐如杰、项目质量控制复核人林恒新近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
项目质量控制复核人林恒新2023年被广东证监局出具警示函，除此之外，近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
3.独立性
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2023年度，公司财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用30万元，合计人民币80万元（不含审计过程中差旅、食宿等费用）。
2024年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定，预计2024年度审计费用与2023年度一致，或变化不超过20%。董事会提请股东大会授权公司管理层与广东司农协商确定审计报酬事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对广东司农会计师事务所的执业情况进行了充分了解，并对其2023年度审计工作的开展情况进行了审查评估，认为司农事务所具备相关证券从业资格和专业胜任能力，项目成员有丰富的制造业审计经验，诚信状况良好，在公司2023年度审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了年度财务报告和内部控制等审计工作。我们同意续聘司农事务所为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，并提交第五届董事会第二十次会议审议。
上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议、公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案九：
关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营发展需求及财务状况，为保证企业生产经营顺利进行，2024年度公司及子公司拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请总额为不超过人民币6亿元的综合授信额度，包括但不限于授信、短期借款、中长期借款、银行承兑汇票、贸易融资等融资方式。
上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授权额度在授权范围可循环使用。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件，并由公司财务部门负责具体实施。上述向金融机构申请综合授信额度自2023年年度股东大会通过之日起生效，有效期自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日。
上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议、公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十：
关于向控股股东申请2024年度财务资助额度的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）申请2024年度总额不超过人民币3亿元的借款额度，利率为不高于贷款市场报价利率，额度有效期自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日止。借款额度在授权范围内可循环使用。具体情况如下：
一、财务资助事项概述
（一）基本情况
为保障和补充公司的营运资金需求，增加融资渠道，降低融资成本，丰富资金资源获取手段，公司拟向控股股东恒力集团申请总额不超过人民币3亿元的借款额度，利率为不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保；额度有效期自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日止，借款额度在授权范围内可循环使用。
（二）关联交易豁免情况
鉴于恒力集团是公司控股股东，因此上述事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18（二）规定：“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保”，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因此，本次公司向恒力集团申请2024年度借款额度事项，可免于按照关联交易的方式审议和披露。
二、财务资助方的基本情况
企业名称：恒力集团有限公司
地址：江苏省吴江市南麻经济开发区
法定代表人：陈建华
注册资本：200,200万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关系说明：恒力集团持有公司股份37,428,000股，占公司总股本的30.14%，为公司控股股东。
三、对上市公司的影响
公司向控股股东恒力集团申请财务资助，主要是为保障和补充公司的营运资金需求，增加融资渠道，降低融资成本，丰富资金资源获取手段，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议、公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十一：
关于预计2024年度担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司的生产经营和发展需要，提高公司担保贷款办理效率，公司拟为子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司（以下简称“雅森实业”）、潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”）、潮州市松发陶瓷有限公司（以下简称“潮州松发”）提供担保，预计2024年度公司为子公司、子公司为公司以及子公司相互之间向金融机构申请综合授信额度互保金额为2.395亿元。具体情况如下：
一、担保预计基本情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次拟担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 | 担保预计有效期 |
| 一、公司对子公司的担保预计 | 否 | 否 | 自2023年年度股东大会审议通过之日起未来12个月 | ||||||
| 松发股份 | 雅森实业 | 100% | 18.27% | - | 5,000 | 66.48% | |||
| 联骏陶瓷 | 100% | 56.82% | 4,000 | 8,000 | 106.37% | ||||
| 潮州松发 | 100% | 17.70% | - | 5,000 | 66.48% | ||||
| 二、子公司对公司的担保预计 | |||||||||
| 雅森实业 | 松发股份 | - | 87.22% | 2,950 | 2,950 | 39.22% | |||
| 联骏陶瓷 | - | 87.22% | 3,000 | 3,000 | 39.89% | ||||
| 合计 | - | - | 9,950 | 23,950 | - | ||||
在此额度内，上述担保公司为被担保公司向金融机构申请综合授信额度提供担保，其中公司为子公司的担保额、子公司为公司的担保额以及子公司之间的担保额合并计算，为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为5,950万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为18,000万元。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用，实际担保金额、种类、期限、担保方式等以合同为准。本事项有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起未来12个月。
二、被担保人基本情况
（一）广东松发陶瓷股份有限公司
统一社会信用代码：914451007408274093成立时间：2002-07-11住所：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼法定代表人：卢堃注册资本：12416.88万元人民币经营范围：一般项目：日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；颜料制造；颜料销售；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；藤制品销售；日用木制品销售；竹制品销售；日用玻璃制品销售；家具销售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2023年12月31日，松发股份的资产总额54,175.88万元、负债总额47,250.69万元、净资产6,925.19万元；2023年度的营业收入为12,274.18万元、净利润-25,323.90万元。
与公司的关系：本公司
（二）潮州市雅森陶瓷实业有限公司
统一社会信用代码：91445103787935079E
成立时间：2006-04-29
住所：广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村(松发路)
法定代表人：林道藩
注册资本：7,826.5165万元人民币
经营范围：生产、销售：各式陶瓷制品、树脂制品、卫生洁具、瓷泥、陶瓷颜料(不含危险化学品)、包装制品(不含印刷品)及其陶瓷相关配套的藤、竹、木、
布、蜡、玻璃、塑料、五金、不锈钢、电器、水暖器件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截至 2023年12月31日，雅森实业的资产总额18,412.51万元、负债总额3,364.50万元、净资产15,048.01万元；2023年度的营业收入为5,667.62万元、净利润-1,154.40万元。
与公司的关系：公司的全资子公司
（三）潮州市联骏陶瓷有限公司
统一社会信用代码：9144510077016567X8成立时间：2004-12-28住所：潮州市开发区二期工业园振工西路(B、D幢)法定代表人：舒锐洲注册资本：6,963万元人民币经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、工艺品(象牙、犀角及其制品除外)、瓷泥、瓷釉、陶瓷颜料(不含危险品)及树脂、聚脂、橡胶、塑料、五金、玻璃、灯具、藤、竹、木、布、蜡、包装品(不含印刷)的陶瓷配套制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2023年12月31日，联骏陶瓷的资产总额20,870.72万元、负债总额11,858.67万元、净资产9,012.05万元；2023年度的营业收入为5,688.58万元、净利润-3,358.26万元。
与公司的关系：公司的全资子公司
（四）潮州市松发陶瓷有限公司
统一社会信用代码：914451006181452526
成立时间：1996-11-25
住所：广东省潮州市枫溪区如意工业区C2-3号楼
法定代表人：林道藩
注册资本：563.2626万元人民币
经营范围：一般项目：日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；颜料制造；颜料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；金属制品销售；藤制品销售；竹制品销售；日用木制品销售；专业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年12月31日，潮州松发的资产总额8,066.31万元、负债总额1,427.79万元、净资产6,638.52万元；2023年度的营业收入为2,061.90万元、净利润-62.83万元。
与公司的关系：公司的全资子公司
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保有利于进一步满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需要，保证生产经营活动的顺利开展，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。本次担保对象均为公司的全资子公司，公司能及时监控子公司经营情况，财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险较小，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至日前，公司对子公司的担保余额为人民币4,000万元，占公司2023年度经审计归属于母公司所有者权益的53.18%。公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。
上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议、公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十二：
关于计提商誉减值及资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收账款及其他应收款、存货、无形资产等计提减值准备，具体情况如下：
单位：人民币元
| 资产名称 | 2023年拟计提减值金额 |
| 商誉 | 12,413,843.37 |
| 应收款项 | 5,042,356.25 |
| 存货 | 13,259,889.03 |
| 转回或转销 | 540,388.82 |
| 无形资产专利权 | 2,584,224.08 |
| 无形资产商标权 | 4,958,778.08 |
| 合计 | 37,718,701.99 |
一、减值准备计提的具体情况
（一）商誉减值准备
1.商誉的形成
2016年8月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署<曾文光、蔡少玲与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议>的议案》，公司以自筹资金12,120万元、募集资金9,000万元收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”）80%股权；2018年1月31日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于签署<曾文光与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议>的议案》，公司以自筹资金5,960万元收购曾文光持有的联骏陶瓷20%股权。上述交易完成后，联骏陶瓷成为公司全资子公司，形成商誉9,094.79万元。
2.计提商誉减值的原因
公司全资子公司联骏陶瓷2023年度经营业绩出现加大幅度下滑，经营情况未达预期，出现商誉减值的迹象。经测算，联骏陶瓷资产组可收回余额小于账面价值，公司拟对其相关商誉计提减值。
3.计提商誉减值准备情况
自公司收购联骏陶瓷以来，联骏陶瓷在2016年-2019年期间效益良好，均完成了《股权转让协议》约定的业绩承诺目标。2020-2023年，受国际经济下行、天然气等原材料价格波动、欧盟反规避和折价清理库存等多重影响，联骏陶瓷的经营情况受到较大影响。公司已于2022年3月对联骏陶瓷2021年度确认商誉减值损失3,830.68万元，于2023年4月对联骏陶瓷2022年度确认商誉减值损失5,047.61万元。根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司收购联骏陶瓷时形成的商誉进行了减值测试。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2024年4月9日出具的《广东松发陶瓷股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的潮州市联骏陶瓷有限公司相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第620006号）， 按照资产预计未来现金流量的现值方法进行估算资产组可收回金额，与前期评估方法保持一致。
商誉减值测算过程如下：
单位：元
| 项目 | 潮州市联骏陶瓷有限公司 |
归属于母公司股东的商誉账面价值
| 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 12,413,843.37 |
归属于少数股东的商誉账面价值
| 归属于少数股东的商誉账面价值 | 3,065,070.59 |
商誉期末价值（含少数股东 ）
| 商誉期末价值（含少数股东 ） | 15,478,913.96 |
资产组期末账面价值
| 资产组期末账面价值 | 105,343,002.16 |
期末包含商誉的资产组的账面价值
| 期末包含商誉的资产组的账面价值 | 120,821,916.12 |
期末包含资产组的可收回金额
| 期末包含资产组的可收回金额 | 97,800,000.00 |
整体商誉减值准备
| 整体商誉减值准备 | 23,021,916.12 |
本期计提商誉减值损失
| 本期计提商誉减值损失 | 12,413,843.37 |
无形资产商标权减值准备
| 无形资产商标权减值准备 | 4,958,778.08 |
无形资产专利权减值准备
| 无形资产专利权减值准备 | 2,584,224.08 |
（二）信用减值损失
单位：元
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
应收票据坏账损失
| 应收票据坏账损失 | 153,841.44 | -186,628.68 |
应收账款坏账损失
| 应收账款坏账损失 | -5,042,356.25 | -8,470,659.86 |
其他应收款坏账损失
| 其他应收款坏账损失 | 386,547.38 | 174,944.06 |
合 计
| 合 计 | -4,501,967.43 | -8,482,344.48 |
（三）资产减值损失
单位：元
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
一、坏账损失
| 一、坏账损失 | - | - |
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失
| 二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -13,259,889.03 | -13,683,886.01 |
三、长期股权投资减值损失
| 三、长期股权投资减值损失 | - | - |
四、无形资产减值损失
| 四、无形资产减值损失 | -7,543,002.16 | - |
五、商誉减值损失
| 五、商誉减值损失 | -12,413,843.37 | -40,380,847.75 |
合 计
| 合 计 | -33,216,734.56 | -54,064,733.76 |
二、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提各项减值准备合计为37,718,701.99元，将减少公司2023年度利润总额37,718,701.99元，减值损失占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净利润的-32.24%。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。
上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议、公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十三：
关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司实收股本为124,168,800元，公司合并报表累计未分配利润为 -309,672,473.29 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
一、导致亏损的主要原因
（一）公司前期收购了子公司潮州市联骏陶瓷有限公司、北京醍醐兄弟科技发展有限公司，形成较大的商誉；近年来欧盟对华陶瓷反规避、国家出台的教育“双减”政策，对子公司的业务发展造成较大影响，公司根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定计提了商誉减值准备，导致公司在近三年亏损较大。
（二）国内外经济环境不景气，中高档日用瓷产品需求不振，外销订单减少，内销市场低价竞争严重，导致公司营业收入下降；由于销量减少生产量下降，单位产品共耗费用摊销成本增加，产品成本随着上涨。2022年，公司对部分长库龄库存商品进行折价销售。受上述因素的综合影响，2021年、2022年和2023年公司主营业务出现较大幅度的亏损。
二、应对措施
公司将积极改善公司的经营情况，以快速提升整体的盈利水平为目标，弥补前期亏损。具体措施如下：
1.品牌与设计方面
2024年，公司品牌设计将聚焦品牌方向，提升产品力，炼好团队内功，为前端部队做好产品支撑。产品开发前要清晰定位方向，明确计划节奏，精准开发设计，深度陪跑前端；产品上市前，从上而下，完善产品内容管理，建档统筹，沉淀品牌产品资料，服务品牌销售；品牌推广要明确转化目标，谨慎投放。
2.生产与品控方面
质量从过程控制开始，成本从点滴节约做起。在把控好产品质量的前提下稳定生产，健全生产管理制度，严格审核、把控订单，按流程执行。要加强生产工
艺管理，提高产品合格率，做好生产规划，确保准时出货，定时盘点，确保数据准确。持续落实精益生产管理，加强产品理化质量的检验工作，各工序严格按照作业指导书进行操作生产，加强质量及精益培训及各原材料的巡检抽查，同时增强对原材料及各项成本的控制能力，降本增效。
3.销售与市场方面
外销方面：一方面稳固传统市场，用好手上的客户资源，深挖需求，力争扩大市场份额；一方面开发新市场，广撒网，聚焦产品，以客户数量堆叠产品数量。设计开发考虑向轻工艺或微工艺创新转变，迎合市场需求，在产品的功能上下功夫。内销方面：持续加强国内市场的开拓力度，电商板块品牌定位重新梳理，加大品牌推广力度，提升消费者认知度，聚焦产品，精准开发，优化货品结构，完善基础货盘，各平台全域发展。调整产品配头，以满足消费者多层次需求，调整视觉统一感，将产品设计理念，故事主题和盘托出，突出审美价值，吸引消费者。
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，应在两个月内召开临时股东大会。
上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议、公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十四：
关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及相关子公司根据公司生产经营的实际情况，本着公平、公正、公开和必需的原则，对公司2023年度日常关联交易的执行情况进行确认，并预计2024年度日常关联交易情况，具体如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 恒力石化（大连）有限公司工会委员会 | 预计2023年度累计发生的日常关联交易不超过人民币300万元。 | 1,035.40 | 不适用 |
| 恒力（地产）大连有限公司 | 14,473.46 | |||
| 恒力石化股份有限公司 | 5,445.75 | |||
| 恒力石化（大连）炼化有限公司 | 5,723.02 | |||
| 恒力综合服务（大连）有限公司 | 115,743.36 | |||
| 恒力石化（惠州）有限公司 | 2,654.87 | |||
| 恒力石化（大连）新材料科技有限公司 | 66,648.83 | |||
| 恒力重工集团有限公司 | 59,911.50 | |||
| 合计 | 271,636.19 | |||
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人销售产品、商品 | 陈建华、范红卫实际控制的公司 | 30,000,000.00 | 8.57 | 53,672.57 | 271,636.19 | 0.11 |
| 合计 | 30,000,000.00 | 8.57 | 53,672.57 | 271,636.19 | 0.11 |
公司预计2024年向关联人销售产品金额比2023年度有较大幅度增长，主要是因为：公司实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司对于日用陶瓷的需求有所增长，可能向公司采购日用陶瓷用品并用于商务礼品、员工福利、酒店用瓷等用途。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本信息
1、实际控制人
陈建华先生，恒力集团有限公司董事长兼总经理；范红卫女士，恒力集团有限公司董事。陈建华、范红卫通过苏州圣伦投资有限公司、苏州华尔投资有限公司持有恒力集团有限公司100%股权，系公司的实际控制人。
2、恒力石化（大连）有限公司工会委员会
统一社会信用代码：81210200594449437E
成立日期：2012-08-02
住 所：大连长兴岛经济区长松路299号
法定代表人：蔡燕飞
宗旨和业务范围：组织员工活动
与公司的关联关系：控股股东恒力集团有限公司的下属机构
履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力
3、恒力（地产）大连有限公司
统一社会信用代码：91210200550643908J
成立日期：2010-04-21
住 所：辽宁省大连市中山区港浦路67号维多利亚公馆D楼1单元1层1号
法定代表人：徐寅飞
注册资本：20000万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司
履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力
4、恒力石化股份有限公司
统一社会信用代码：912102001185762674成立日期：1999-03-09住 所：辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼
法定代表人：范红卫注册资本：703909.9786万元人民币经营范围：生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；精对苯二甲酸（PTA）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力
5、恒力石化（大连）炼化有限公司
统一社会信用代码：91210244089087324F成立日期：2014-03-10住 所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号法定代表人：倪海华注册资本：1759633万元人民币经营范围：许可项目：食品添加剂生产，原油仓储，危险化学品生产，危险化学品经营，货物进出口，技术进出口，港口货物装卸搬运活动，各类工程建设活动，道路货物运输（不含危险货物），发电、输电、供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品添加剂销售，国内贸易代理，机械设备租赁，房地产咨询，特种设备出租，石油制品制造（不含危险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产品），煤制活性炭及其他煤炭加工，化工产品销售（不含许可类化工产品），成品油仓储（不含危险化学品），国内货物运输代理，煤炭及制品销售，再生资源销售，海水淡化处理，热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力
6、恒力综合服务（大连）有限公司
统一社会信用代码：91210244MABUP10A57
成立日期：2022-07-20住 所：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼法定代表人：卢堃注册资本：10000万元人民币经营范围：许可项目：住宿服务；烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；商业、饮食、服务专用设备销售；办公设备租赁服务；商业综合体管理服务；个人商务服务；商务代理代办服务；五金产品批发；家用电器销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；信息技术咨询服务；机械电气设备销售；特种设备销售；金属结构制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；金属结构销售；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；机动车修理和维护；装卸搬运；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力
7、恒力石化（惠州）有限公司
统一社会信用代码：91441300MA556RMB75成立日期：2020-08-25住 所：惠州大亚湾霞涌石化大道中26号（2号厂房（研发））法定代表人：杜玺注册资本：227740万元人民币经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料、化学纤维销售，热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；污水处理及其再生利用；水资源管理；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:港口货物装卸搬运活动；发电、输电、供电业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力
8、恒力石化（大连）新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91210244MA110PUU4T成立日期：2021-04-08住 所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号综合楼法定代表人：胡天生注册资本：650000万元人民币经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务，货物进出口，技术进出口，港口货物装卸搬运活动，各类工程建设活动，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（含危险货物），供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），合成纤维制造，合成纤维销售，新材料技术研发，热力生产和供应，石灰和石膏制造，石灰和石膏销售，轻质建筑材料销售，国内货物运输代理，国内贸易代理，再生资源加工，再生资源销售，石油制品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力
9、恒力重工集团有限公司
统一社会信用代码：91210244MABTEA787U成立日期：2022-07-01住 所：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼法定代表人：卢堃注册资本：50000万元人民币经营范围：许可项目：国内船舶管理业务，特种设备制造，道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶制造，船舶改装，船舶修理，船舶销售，金属船舶制造，非金属船舶制造，船舶设计，船舶拖带服务，国内船舶代理，国际船舶代理，国际船舶管理业务，船用配套设备制造，海洋工程装备制造，海洋工程装备销售，海洋工程装备研发，专用设备修理，电子（气）物理设备及其他电子设备制造，通用设备修理，通用设备制造（不含特种设备制造），机械设备销售，普通机械设备安装服务，电气设备修理，电气设备销售，机械电气设备制造，水上运输设备销售，机械电气设备销售，特种设备销售，金属结构制造，黑色金属铸造，有色金属铸造，金属材
料制造，金属材料销售，金属制品销售，金属结构销售，金属制品研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，机械设备租赁，机动车修理和维护，装卸搬运，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与以上关联方的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。公司将根据实际情况在上述关联交易预计范围内与关联方签署关联交易协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司及子公司业务发展生产经营的需要，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十五：
松发股份未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
为进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规要求，结合《公司章程》的有关规定，制定了《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
公司实行积极的利润分配政策，本规划的制定应当符合相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，在符合现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
二、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2024年—2026年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司优先采取现金分红方式进行利润分配，可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行现金分红优先的中期利润分配。
（二）现金分红的条件和比例
1、公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
（4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
（5）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（6）资产负债率高于70%。
2、公司差异化现金分红标准：
（1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、除上述第1款情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）股票股利条件和比例
公司在综合考虑所处发展时期、股本规模、股权结构、每股净资产的摊薄等因素后，可以分配股票股利。分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（四）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、规划的制定周期和相关决策机制
1.公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确
定的利润分配政策。
2.未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3.调整或变更股东回报规划，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整股东回报规划的议案，应经过详细论证，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见，由公司董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效。
上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
非审议项：
广东松发陶瓷股份有限公司2023年度独立董事述职报告（邹健）
各位股东及股东代表：
本人作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在2023年度履职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》、《松发股份独立董事制度》的有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席有关会议，认真审议董事会各项议案，较好地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邹健：男，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共中央党校法学博士。曾任中学教师、大学教师、南京市秦淮区检察院公诉人；2007年至今任北京中银律师事务所合伙人、资深律师，兼任山东凯盛新材料股份有限公司独立董事、山东佳能科技股份有限公司独立董事、珠海唯码科技有限公司董事。2021年11月8日至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司持股 5%以上股东、董监高不存在亲属关系。本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司共召开董事会6次，股东大会2次。本人均能够妥善安排时间、亲自出席了各次股东大会和董事会会议。在董事会会议上，本人依法认真履行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表了审议意见。报告期内，本人未对公司董事会提交的议案事项提出反对意见。具体出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 邹健 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）参加各专门委员会会议情况
公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，并制定有相应的工作细则。本人现担任发展战略委员会委员、提名与薪酬考核委员会主任委员，报告期内，公司组织召开发展战略委员会会议3次、提名与薪酬考核委员会会议1次，本人均亲自出席会议。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就审计计划、审计范围和审计方法等方面进行了沟通协商，关注相关审计工作的进展情况，确保各项审计工作的顺利完成。本人通过审阅公司审计部季度审计工作汇报，督促审计部工作的实施，评价公司内部审计工作结果，监督落实审计问题的整改情况。并通过董事会会议审议了公司《2022年年度报告》及公司《2022年度内部控制评价报告》，认为公司不存在内部控制重大缺陷。
（五）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，调研机场门店，通过现场交流、电话沟通等方式及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息。
在召开董事会及股东大会会议前，公司能及时准确传递会议材料，为本人履职提供了便利的条件和良好的支持；对本人提出的意见建议，公司十分重视，积极采取措施，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
（七）学习培训情况
本人加强自身学习，努力提高履职能力。在日常工作中，本人自觉学习公司
主营业务行业和金融业专业知识，积极参加中国证监会、交易所组织的相关培训。尤其是对涉及到规范公司治理结构、内部控制规范实施和保护社会公众股股东权益保护等相关法规，不断加深认识和理解，切实提高对投资者利益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年7月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案》。本人认为，上述关联交易公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》要求。因此，本人同意该关联交易事项。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关报告准确披露了对应报告期内的财务数据和重要事项。
本人审核了公司2022年度财务报告、2023年一季度财务报告、2023年半年度财务报告、2023年三季度财务报告，认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司整体情况，并形成了书面意见。本人积极履行定期报告编制和披露职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。本人高度重视内控评价工作，审议了内部控制评价报告等相关议案，评价过程中未发现重大和重要缺陷。
（三）续聘会计师事务所情况
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》。本人认为，司农具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业审计服务，满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作要求。续聘的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意续聘司农为公司2023年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会进行审议。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年4月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《广东松发陶
瓷股份有限公司关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员2023年度薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本人对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况无异议，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会进行审议。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在资金占用情况。公司的对外担保均在2022年年度股东大会的授权范围之内，公司2023年度对外担保均系为下属全资子公司提供的担保，无其他担保，公司担保内容及决策程序严格遵照《公司章程》和《融资与对外担保管理制度》，履行了法定决策程序，其决策程序合法、有效，没有发生违规担保的情形。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事8名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、发展战略委员会，根据公司实际情况，报告期内对相关事项分别进行审议，运作规范，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照中国证监会及其他监管机构的有关规定，及时公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。2023年度，公司共披露定期报告4则，临时公告53则。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行独立董事的职责，积极发挥法律方面的专业知识和经验，助力提升公司董事会和各专门委员会科学决策水平，有效促进公司的治理建设，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
特此报告。
独立董事：邹 健2024年4月9日
广东松发陶瓷股份有限公司2023年度独立董事述职报告（庄树鹏）
本人作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在2023年度履职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》、《松发股份独立董事制度》的有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席有关会议，认真审议董事会各项议案，较好地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
庄树鹏：男，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师、工程师，本科学历。1994年10月参加工作，历任广东金曼集团有限公司会计、广东丰衡会计师事务所有限公司副主任会计师，2023年3月至今任潮州天衡会计师事务所有限公司副主任会计师；兼任广州信亨企业管理咨询有限公司执行董事兼经理、广东思柏科技股份有限公司独立董事。2021年11月8日至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司持股 5%以上股东、董监高不存在亲属关系。本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司共召开董事会6次，股东大会2次。本人均能够妥善安排时间、亲自出席了各次股东大会和董事会会议。在董事会会议上，本人依法认真履行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表了审议意见。报告期内，本人未对公司董事会提交的议案事项提出反对意见。具体出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 庄树鹏 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席各专门委员会会议情况
公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，并制定有相应的工作细则。本人现担任审计委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会委员，报告期内，公司组织召开审计委员会会议4次、提名与薪酬考核委员会1次，本人均亲自出席会议。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就审计计划、审计范围和审计方法等方面进行了沟通协商，关注相关审计工作的进展情况，确保各项审计工作的顺利完成。本人通过审阅公司审计部季度审计工作汇报，督促审计部工作的实施，评价公司内部审计工作结果，监督落实审计问题的整改情况。并通过审计委员会会议审议了公司《2022年年度报告》及公司《2022年度内部控制评价报告》，认为公司不存在内部控制重大缺陷。
（五）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人通过参加线上业绩说明会，听取投资者意见，并时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，通过现场交流、电话沟通等方式及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息。针对国际形势、经济环境对处于终端消费品行业的公司业务造成的冲击，公司如何在逆境中找到应对策略，多次与公司管理高层进行探讨，同时要求财务部门进行及时、精准的数据分析，为公司合理有效的增收节支提供决策基础。在召开董事会及股东大会会议前，公司能及时准确传递会议材料，为本人履职提供了便利的条件和良好的支持；对本人提出的
意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
（七）学习培训情况
本人加强自身学习，努力提高履职能力。在日常工作中，本人自觉学习公司主营业务行业和金融业专业知识，积极参加中国证监会、交易所组织的相关培训。尤其是对涉及到规范公司治理结构、内部控制规范实施和保护社会公众股股东权益保护等相关法规，不断加深认识和理解，切实提高对投资者利益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年7月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案》。本人认为，上述关联交易公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》要求。因此，本人同意该关联交易事项。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关报告准确披露了对应报告期内的财务数据和重要事项。
本人审核了公司2022年度财务报告、2023年一季度财务报告、2023年半年度财务报告、2023年三季度财务报告，认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司整体情况，并形成了书面意见。本人积极履行定期报告编制和披露职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。本人高度重视内控评价工作，审议了内部控制评价报告等相关议案，评价过程中未发现重大和重要缺陷。
（三）续聘会计师事务所情况
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》。本人认为，司农具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业审计服务，满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作要求。续聘的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意续聘司农为公司2023年度的财务
报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会进行审议。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年4月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《广东松发陶瓷股份有限公司关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员2023年度薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本人对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况无异议，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会进行审议。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在资金占用情况。公司的对外担保均在2022年年度股东大会的授权范围之内，公司2023年度对外担保均系为下属全资子公司提供的担保，无其他担保，公司担保内容及决策程序严格遵照《公司章程》和《融资与对外担保管理制度》，履行了法定决策程序，其决策程序合法、有效，没有发生违规担保的情形。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事8名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、发展战略委员会，根据公司实际情况，报告期内对相关事项分别进行审议，运作规范，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照中国证监会及其他监管机构的有关规定，及时公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。2023年度，公司共披露定期报告4则，临时公告53则。
四、总体评价和建议
2023年，本人秉承客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规及公司《章程》的规定，勤勉尽责地履行独立董事职责，主动了解公司财务状况和经营成果，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对董事会各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着谨慎、诚信和勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其
是中小股东的合法权益。特此报告。
独立董事：庄树鹏2024年4月9日
广东松发陶瓷股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘瑛）
本人作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在2023年度履职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》、《松发股份独立董事制度》的有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席有关会议，认真审议董事会各项议案，较好地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘瑛：女，1963年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,副教授。现就职于首都经济贸易大学会计学院教师，兼任陕西华秦科技实业股份有限公司独立董事、深圳市道通科技股份有限公司独立董事。2021年11月8日至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司持股 5%以上股东、董监高不存在亲属关系。本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司共召开董事会6次，股东大会2次。本人均能够妥善安排时间、亲自出席了各次股东大会和董事会会议。在董事会会议上，本人依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表了审议意见。报告期内，本人未对公司董事会提交的议案事项提出反对意见。具体出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 刘瑛 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席各专门委员会会议情况
本人作为公司第五届董事会审计委员委员，按照公司《独立董事制度》《审计委员工作细则》等相关制度的规定，参加了2023年度第五届董事会审计委员会日常工作。任职期间，审计委员会对公司定期报告、利润分配、关联交易等事项进行了审议，审查了公司内部控制制度建设及其执行情况。本人均出席董事会审计委员会议。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就审计计划、审计范围和审计方法等方面进行了沟通协商，关注相关审计工作的进展情况，确保各项审计工作的顺利完成。本人通过审阅公司审计部季度审计工作汇报，督促审计部工作的实施，评价公司内部审计工作结果，监督落实审计问题的整改情况。并通过审计委员会会议审议了公司《2022年年度报告》及公司《2022年度内部控制评价报告》，认为公司不存在内部控制重大缺陷。
（五）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人对公司及子公司进行实地考察，调研产品生产过程、供销系统，通过现场交流、电话沟通等方式及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息。
在召开董事会及股东大会会议前，公司能及时准确传递会议材料，为本人履职提供了便利的条件和良好的支持；对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年7月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案》。本人认为，上述关联交易公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》要求。因此，本人同意该关联交易事项。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关报告准确披露了对应报告期内的财务数据和重要事项。
本人依规审阅了公司2022年度财务报告、2023年一季度财务报告、2023年半年度财务报告、2023年三季度财务报告，提报了书面意见，以保证公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司整体情况。本人积极履行定期报告编制和披露职责，就年度审计工作与外部审计师进行了充分沟通和讨论。本人持续敦促公司内控工作，重视内控评价，审议了内部控制评价报告等相关议案。
（三）续聘会计师事务所情况
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》。本人认为，司农具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业审计服务，满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作要求。续聘的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意续聘司农为公司2023年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会进行审议。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年4月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《广东松发陶瓷股份有限公司关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员2023年度薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本人对公司董事、高级管理人员2023
年度薪酬情况无异议，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会进行审议。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在资金占用情况。公司的对外担保均在2022年年度股东大会的授权范围之内，公司2023年度对外担保均系为下属全资子公司提供的担保，无其他担保，公司担保内容及决策程序严格遵照《公司章程》和《融资与对外担保管理制度》，履行了法定决策程序，其决策程序合法、有效，没有发生违规担保的情形。
（六）培训和学习情况
2023年度，本人积极参加了监管部门与上协组织的培训，认真学习了独立董事履职相关的法律、行政法规，注重学习最新颁布和修订的各项法律、行政法规和规章制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，积极参与公司治理，按时参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，对各类文件表述及经营情况有疑问的细节，及时提问与沟通，确保能在充分了解的基础上发挥独立董事作用，切实维护公司和股东的利益。
2024年，本人将继续秉持谨慎、勤勉、忠实的原则，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，不断提高自身履职能力，推动公司健康、稳定地发展。
特此报告。
独立董事：刘 瑛2024年4月9日