中信建投证券股份有限公司关于浙江迪贝电气股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告
作为浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“迪贝电气”或“公司”）2019年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对迪贝电气2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
按照中国证监会《关于核准浙江迪贝电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1443号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券2,299,300张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为22,993.00万元,扣除承销及保荐费用（含税）400.00万元后实际收到的金额为人民币22,593.00万元，扣除各项发行费用（含税）523.20万元后，实际可用募集资金净额为22,469.80万元。上述募集资金到位情况由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年10月29日出具XYZH/2019JNA50211《浙江迪贝电气股份有限公司验证报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金专户存储情况
2019年12月，公司、公司之全资子公司浙江迪贝智控科技有限公司（以下简称“迪贝智控”）及中信建投分别与中国农业银行股份有限公司嵊州支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行、交通银行股份有限公司绍兴嵊州支行、中国工商银行股份有限公司嵊州支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议条款与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中相关规定不存在重大差异，《募集资金专户存储四方监管协议》的履行情况不存在问题。
2022年10月，公司、迪贝智控注销了在中国农业银行股份有限公司嵊州市
支行、中国工商银行股份有限公司嵊州支行和上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行的3个募集资金专户，同时公司与保荐机构、相关银行签订的四方监管协议相应终止。
2023年11月，迪贝智控注销了在交通银行股份有限公司绍兴嵊州支行的募集资金专户，公司同保荐机构、相关银行签订的四方监管协议相应终止。
（二）2023年度募集资金专户余额及实际使用情况
截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金投入募投项目20,290.76万元，其中，本年投入923.97万元，以前年度投入19,366.79万元。本年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为70.76万元。
截至2023年12月31日，公司募集资金专户已全部注销完毕，2023年度募集资金节余合计1,844.38万元（包括理财收益及银行存款利息扣除银行手续费的净额）已按计划永久补充流动资金，募集资金余额为0元。
2023年度，公司实际使用募集资金923.97万元。募集资金实际使用的具体情况如下：
2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
（2023年度）
单位：元
| 募集资金总额（净额） | 224,698,007.00 | 本年度投入募集资金总额 | 9,239,724.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额（包含理财收益及银行存款利息扣除银行手续费的净额） | 38,217,135.77 | 已累计投入募集资金总额 | 202,907,604.48 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 17.01% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高效家用空调压缩机电机建设项目 | 否 | 131,288,007.00 | 131,288,007.00 | 131,288,007.00 | 133,562,831.78 | 2,274,824.78 | 101.73 | 2022年6月 | 436.96万元 | 否 | 否 | |
| 变频压缩机电机控制器建设项目 | 是 | 30,740,000.00 | 22,098,378.25 | 22,098,378.25 | 22,098,378.25 | 0.00 | 100.00 | 2022年6月 | -89.04万元 | 否 | 否 | |
| 智能化仓储物流与信息化管理平台建设项目 | 是 | 62,670,000.00 | 51,260,365.80 | 51,260,365.80 | 9,239,724.52 | 47,246,394.45 | -4,013,971.35 | 92.17 | 2022年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 224,698,007.00 | 204,646,751.05 | 204,646,751.05 | 9,239,724.52 | 202,907,604.48 | -1,739,146.57 | — | — | — | — | |
未达到计划进度或预计收益原因（分具体募投项目）
| 未达到计划进度或预计收益原因（分具体募投项目） | 高效家用空调压缩机电机建设项目本年度实现效益436.96万元，未达到项目预期效益，主要系项目立项时，家用空调压缩机电机行业景气度很高，产品利润空间较大。近几年随着行业增速回落，市场竞争加剧，产品利润空间收窄，同时项目产能随着市场开拓还有待进一步提升，规模效应尚未体现。 变频压缩机电机控制器建设项目本年度实现效益-89.04万元，未达到项目预期效益，主要系项目市场开拓、产品验证需要一定的时间周期，目前项目产销量较小所致。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、关于募集资金使用的其他情况”之“（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
详见“三、关于募集资金使用的其他情况”之“（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见“三、关于募集资金使用的其他情况”之“（六）节余募集资金使用情况” |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
三、关于募集资金使用的其他情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目（自2018年11月13日起至2019年12月31日止）累计已投入75,748,185.52元，公司于2020年1月21日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司从募集资金中置换预先投入的自筹资金人民币75,748,185.52元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于浙江迪贝电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2020JNA50001）。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2023年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司2023年度不存在用闲置募集资金进行投资理财的情况。
（四）超募资金的使用情况
公司公开发行可转换公司债券不存在超募资金情况。
（五）变更募投项目的资金使用情况
变更募投项目的资金使用情况具体如下：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 变频压缩机电机控制器建设项目 | 9,239,602.83 | 9,239,602.83 | 9,274,119.17 | 100.37 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 永久补充流动资金 | 智能化仓储物流与信息化管理平台建设项目 | 13,633,300.07 | 13,633,300.07 | 18,443,815.91 | 18,443,815.91 | 135.29 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 募集账户余额 | 9,530,499.79 | 9,530,499.79 | 10,499,200.69 | 110.16 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 32,403,402.69 | 32,403,402.69 | 18,443,815.91 | 38,217,135.77 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 变频压缩机电机控制器建设项目计划产能为年产100万片变频压缩机电机控制器，基于客户需求、市场开拓和产品送样验证进度情况，公司决定在完成车间厂房及配套工程建设的情况下，缩减部分设备投入，提升项目产能利用率，项目节余募集资金923.96万元。 智能化仓储物流与信息化管理平台建设项目主要服务于生产全过程，主要建成了包括中央立体仓库、 生产线边立体仓库、自动输送线、AGV 自动物流接驳车、标准载具、仓库数据 管理系统和 ERP 系统等软硬件设施，实现了生产业务和财务数据的一体化。近几年，随着国内制造业智能化改造提升的迅猛发展，对生产过程中的物流 仓储软硬件需求大幅提升，国内相关厂商技术发展迅速，市场竞争充分。该募投项目立项时，主要装备以进口装备为主；项目实施过程中，在保证项目实施效果的前提下，公司选用国内头部厂商，替代了部分进口装备，节省了投资费用，项目节余募集资金1,363.33万元。 公司2019年可转换公司债券募集资金净额22,469.80万元募集到位后存放于迪贝电气开立的募集资金专户。2019 年 12 月 12 日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，同意将上述募集资金以委托贷款方式借给迪贝智控实施募投项目。根据《委 | |||||||||
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 托贷款协议》，迪贝智控按期以自有资金支付利息给到迪贝电气的募集资金专户，该项委托贷款利息形成资金余额 953.05 万元。 经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议、公司2022年第一次债券持有人会议和公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，节余募集资金3,821.71万元已补充流动资金。具体详见公司于2022年7月26日披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-028）、2022年10月27日披露的《关于注销部分可转债募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-053）和2023年11月18日披露的《关于注销部分可转债募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-035）。 | ||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
（六）节余募集资金使用情况
经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议、公司2022年第一次债券持有人会议和公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司拟将3,240.34万元节余募集资金(以上金额含利息理财收益扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司及迪贝智控在中国农业银行股份有限公司嵊州市支行、中国工商银行股份有限公司嵊州支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行和交通银行股份有限公司绍兴嵊州支行的4个募集资金专户已注销，节余资金合计3,821.71万元(包含理财收益及银行存款利息扣除银行手续费的净额) 永久补充流动资金。
（七）募集资金投资项目延期的情况
2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“高效家用空调压缩机电机建设项目”、“变频压缩机电机控制器建设项目”和“智能化仓储物流与信息化管理平台建设项目”在实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内完成全部投资，经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过、2020年年度股东大会决议通过，同意上述三个募投项目完工日均延期至2022年6月30日。截至目前，上述募投项目均已建设完成。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对迪贝电气董事会编制的《浙江迪贝电气股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2024JNAA5F0023）。鉴证结论认为“迪贝电气公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了迪贝电气公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况”。
五、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对迪贝电气募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事、监事、高级管理人员及财务人员等有关人员进行了访谈。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：迪贝电气2023年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，迪贝电气董事会编制的《浙江迪贝电气股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2023年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江迪贝电气股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
俞康泽 吴继平
中信建投证券股份有限公司
年 月 日