太极计算机股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2023年度董事会主要工作报告如下：
一、董事会领导下的公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入919,461.73万元，同比下降13.27%；实现归属于上市公司股东的净利润37,524.08万元，同比下降0.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34,204.60万元，同比增长3.06%，公司毛利率较上年同期增加3.32个百分点，净利率较上年同期增加0.68个百分点，主营业务盈利能力不断改善，经营质量持续提升。
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 9,194,617,318.65 | 10,600,831,048.40 | 10,600,831,048.40 | -13.27% | 10,504,878,283.01 | 10,504,878,283.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 375,240,784.81 | 377,661,062.39 | 376,287,017.24 | -0.28% | 373,084,185.91 | 374,716,461.75 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 342,045,999.10 | 333,257,921.53 | 331,883,876.38 | 3.06% | 281,020,791.52 | 282,653,067.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -554,658,193.23 | 162,332,907.38 | 162,332,907.38 | -441.68% | 739,291,699.00 | 739,291,699.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.6110 | 0.6504 | 0.6480 | -5.71% | 0.6436 | 0.6465 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6110 | 0.6504 | 0.6480 | -5.71% | 0.6436 | 0.6465 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.84% | 9.76% | 9.73% | -1.89% | 10.20% | 10.25% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年 | 2021年末 | |||
| 末增减 | ||||||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 16,200,434,385.92 | 15,855,975,359.83 | 15,860,438,030.89 | 2.14% | 17,106,414,405.69 | 17,115,822,927.06 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 5,175,217,574.04 | 4,214,964,920.53 | 4,215,223,151.22 | 22.77% | 3,698,324,641.48 | 3,699,956,917.32 |
二、董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况、审议议题及披露情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开7次董事会会议，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 | 披露日期 |
| 2023年02月28日 | 第六届董事会第六次会议 | 1、《关于聘任公司总裁的议案》 2、《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》 3、《关于会计政策变更的议案》 4、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | 2023年03月01日 |
| 2023年03月24日 | 第六届董事会第七次会议 | 《关于提前赎回“太极转债”的议案》 | 2023年03月25日 |
| 2023年04月06日 | 第六届董事会第八次会议 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度总裁工作报告》 3、《2022年年度报告及其摘要》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《2022年度利润分配预案》 6、《2022年度内部控制自我评价报告》 7、《2022年度社会责任报告》 8、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 9、《关于2022年公司高级管理人员薪酬的议案》 10、《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》 11、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 12、《关于与中国电子科技财务有限公司发生金融业务的风险处置预案》 13、《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》 14、《关于向商业银行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》 15、《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信并为子公司提供担保暨关联交易的议案》 16、《关于2022年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》 17、《关于拟聘任会计师事务所的议案》 18、《关于补选独立董事的议案》 19、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | 2023年04月07日 |
| 2023年04月27日 | 第六届董事会第九次会议 | 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 2023年04月28日 |
| 2023年08月30日 | 第六届董事会第十次会议 | 1、《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告的议案》 | 2023年08月31日 |
| 2023年 | 第六届董 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2、《关于调整内部审计负责人的议案》 | 2023年 |
| 10月27日 | 事会第十一次会议 | 10月28日 | |
| 2023年12月08日 | 第六届董事会第十二次会议 | 《关于对外投资暨关联交易的议案》 | 2023年12月09日 |
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了2次股东大会。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 | 披露日期 |
| 2023年03月16日 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》 | 2023年03月17日 |
| 2023年05月09日 | 2022年年度股东大会 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《2022年年度报告及其摘要》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《2022年度利润分配预案》 6、《关于公司与中国电子科技财务公司签订＜金融服务协议＞的议案》 7、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 8、《关于向商业银行申请综合授信并为子公司提供担保的议案》 9、《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信并为子公司提供担保暨关联交易的议案》 10、《关于拟聘任会计师事务所的议案》 11、《关于补选独立董事的议案》 | 2023年05月10日 |
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，董事会专门委员会将继续认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
1、战略委员会
战略委员会结合国内外经济形势，在充分调查、严谨分析、科学预测的基础上结合行业数字化发展趋势和公司经营现状，为公司战略发展的实施提出建议及意见，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。报告期内，战略委员会审议通过公司2022年度工作总结报告
及2023年度经营工作计划。
2、审计委员会
审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。审计委员会报告期内工作情况如下：
| 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况（如有） |
| 3人 | 6 | 2023年01月16日 | 审议通过《关于<2022年年度报告审计计划>的议案》 | 无 | 无 | 无 |
| 2023年02月28日 | 审议通过《关于<2022年年度报告审计工作进程>的议案》 | 无 | 无 | 无 | ||
| 2023年04月06日 | 1、审议通过《关于<2022年年度报告及其摘要>的议案》 2、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》 3、审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》 | 无 | 无 | 无 | ||
| 2023年04月27日 | 审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》 | 无 | 无 | 无 | ||
| 2023年08月30日 | 审议通过《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 | 无 | 无 | 无 | ||
| 2023年10月27日 | 1、审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2、审议通过《关于调整内部审计负责人的议案》 | 无 | 无 | 无 |
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司能够严格按照《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定对高级管理人员进行年度考核和考评，考核的内容、方法、流程符合相关管理规定，考评结果客观、公正、合理。报告期内，薪酬与考核委员会审议通过《2022年公司高级管理人员薪酬的议案》。
4、提名委员会
提名委员会对被提名人的任职资格等相关事宜进行了认真的评审，认为公司董事会聘任的高级管理人员具有丰富的行业经验和管理经验，能够胜任各自的工作。报告期内，提名委员会审议通过《关于聘任公司总裁的议案》《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》《关于补选独立董事的议案》。
2023年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范发展，提高董
事会科学决策和规范运作水平发挥了重要作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2023年度独立董事述职报告。
三、信息披露工作
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。报告期内，公司通过指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》共披露100余份报告。
四、投资者关系管理
公司始终高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、股东大会、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，并合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研，就公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等投资者关心的问题进行交流。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与。报告期内，公司通过组织现场交流以及利用深交所互动易、深交所北京中心等投资者交流平台，举办年度业绩说明会，开展多次路演、反路演活动；全年在深交所互动易平台共计回答投资者问题156条，充分回应投资者关切。
五、公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、行之有效的投资者沟通机制、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
六、2024年公司董事会重点工作
2024年，公司董事会将根据公司实际情况及发展战略，积极发挥在公司治理中的核心作用，继续秉持对全体股东负责的原则，科学高效决策重大事项，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等资本市场法律法规的要求，扎实做好董事会日常工作，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
太极计算机股份有限公司董事会
2024年4月17日