证券代码：301085 证券简称：亚康股份 公告编号：2024-015
北京亚康万玮信息技术股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2024年4月3日以邮件方式发出会议通知及会议资料。会议于2024年4月16日在公司第一会议室以现场和通讯会议相结合的方式召开。本次会议由公司董事长徐江先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次会议程序以及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为，公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司2024年4月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-017）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为，2023年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司2024年4月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》全文之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”的内容。
公司第二届董事会独立董事刘航、郝颖、薛莲、方芳（离任）向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。独立董事向公司董事会递交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见公司2024年4月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2023年度述职报告》及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司2024年4月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据公司实际情况，提请董事会审议2023年度利润分配预案为：以实施权
益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。以本公告披露日的公司总股本86,775,675股扣除已回购股本415,900股计算，合计派发现金24,180,737.00元，公司剩余未分配利润97,821,501.93元结转至下一年度。
具体内容详见公司2024年4月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2023年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司2023年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理相关事项。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为，2023年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
保荐机构国投证券股份有限公司出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，对公司募集资金存放及使用情况进行了评价。
具体内容详见公司2024年4月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为，截至2023年12月31日，公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，保荐机构国投证券股份有限公司出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。具体内容详见公司2024年4月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<2023年度环境、社会与治理（ESG）报告>的议案》
具体内容详见公司2024年4月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度环境、社会与治理（ESG）报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，从事会计报表审计及其他有关业务。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会及公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
具体内容详见公司2024年4月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
10、逐项审议通过《关于2024年度非独立董事薪酬的议案》
2024年度公司董事薪酬将按照其在公司所担任的职务，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素进行发放。
（1）董事徐江先生2024年度薪酬
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐江回避表决。
（2）董事古桂林先生2024年度薪酬
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事古桂林回避表决。
（3）董事王丰先生2024年度薪酬
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王丰回避表决。
（4）董事李武先生2024年度薪酬
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事李武回避表决。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司2024年4月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：
2024-020）。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2024年度独立董事津贴的议案》
根据公司经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平拟定2024年度公司聘请的独立董事津贴为税前人民币10万元/年。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司2024年4月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：
2024-020）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事均回避表决。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
2024年度公司高级管理人员薪酬，将按照高级管理人员在公司所担任的职务，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素发放相应工资。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司2024年4月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：
2024-020）。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事古桂林、王丰、李武回避表决。
13、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》公司总股本因“亚康转债”转股累计增加6,775,675股，注册资本由8,000万元变更为8,677.5675万元，股份总数由8,000万股变更为8,677.5675万股，同意将注册资本进行相应变更。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况，同意对《公司章程》的部分条款进行修订，并办理工商登记。
具体内容详见公司2024年4月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号： 2024-021）及《北京亚康万玮信息技术股份有限公司章程》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
为了规范公司运作，完善公司治理结构，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《北京亚康万玮信息技术股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，同意对《内部审计制度》进行修订。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司2024年4月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京亚康万玮信息技术股份有限公司内部审计制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
具体内容详见公司2024年4月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
16、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司将于2024年5月9日（星期四）召开公司2023年度股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议地点为北京市海淀区丹棱街18号8层公司第一会议室。
具体内容详见公司2024年4月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、北京亚康万玮信息技术股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事2024年第二次专门会议决议；
3、北京亚康万玮信息技术股份有限公司第二届董事会审计委员会决议；
4、北京亚康万玮信息技术股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会决议；
5、国投证券股份有限公司关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见；
6、国投证券股份有限公司关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见；
7、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京亚康万玮信息技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2024]第1-02346号）；
8、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京亚康万玮信息技术股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2024]第1-02698号）。
特此公告。
北京亚康万玮信息技术股份有限公司董事会
2024年4月18日