中核华原钛白股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（彭国锋）
本人作为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会独立董事和董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，自2018年10月9日至2022年5月17日担任公司第六届董事会独立董事及2022年5月17日担任公司第七届董事会独立董事后严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事制度》等规定，忠实勤勉地履行了自己的职责，谨慎、认真地行使股东所赋予的权利。2023年度，本人出席了公司相关会议，对董事会的相关议案独立发表了意见，充分发挥自身作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关要求，现将本人2023年度的工作情况进行报告：
一、 独立董事基本情况
彭国锋先生，1975 年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。大学本科学历。高级会计师、计算机软件工程师、注册会计师、税务师、资产评估师、造价工程师、房地产估价师、土地估价师。历任湖南兴湘投资控投集团有限公司战略投资管理部部长；湖南新达兴税务师事务所有限公司执行董事兼总经理；湖南楚天有限责任会计师事务所副所长。现任中核华原钛白股份有限公司第七届董事会独立董事，湖南广联有限责任会计师事务所副所长，湖南广信资产评估土地房地产估价事务所（普通合伙）副所长。
报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期出席董事会及股东大会情况
作为公司独立董事，本人在报告期内出席董事会、股东大会会议情况如下：
2023年履职期间，公司董事会共召开13次会议，本人全部出席，其中2次现场
出席会议，11次以通讯方式出席会议；报告期共召开3次股东大会，本人全部出席，其中1次年度股东大会，2次临时股东大会，没有缺席或未亲自出席董事会或股东大会会议的情况，认真履行独立董事职责。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审议程序，会议决议合法有效。本人对所参加董事会审议的全部议案经审慎审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）董事会专门委员会工作情况
1、审计委员会
2023年度，本人作为董事会审计委员会召集人，组织召开了6次会议，审议通过18项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第七届董事会审计委员会2023年第一次（临时）会议 | 2023-02-14 | 1、《2022年第四季度内部审计工作报告》 2、《2022年度内部审计工作报告》 |
| 第七届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 2023-04-12 | 1、《关于<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》 2、《关于<2023年第一季度内部审计工作报告>的议案》 3、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 4、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 5、《关于<2023年第一季度报告>的议案》 6、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 7、《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 8、《关于<中核钛白控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》 |
| 第七届董事会审计委员会2023年第三次（临时）会议 | 2023-07-05 | 1、《关于审议公司2023年半年度财务报告进行审计的议案》 |
| 第七届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 2023-08-16 | 1、《关于<2023年半年度报告及其摘要>的议案》 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于<2023年第二季度内部审计工作报告>的议案》 |
| 第七届董事会审计委员会2023年第五次（临时）会议 | 2023-10-12 | 1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》 2、《关于<2023年第三季度内部审计工作报告>的议案》 3、《关于<2024年内部审计工作计划>的议案》 |
| 第七届董事会审计委员会 | 2023-11-16 | 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 |
2023年第六次（临时）会议
2、提名委员会
2023年度，本人作为董事会提名委员会委员，参加了2次会议，审议通过2项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第七届董事会提名委员会2023年第一次（临时）会议 | 2023-11-17 | 《关于审议第七届董事会非独立董事候选人任职资格的议案》 |
| 第七届董事会提名委员会2023年第二次（临时）会议 | 2023-12-05 | 《关于审议公司副总裁任职资格的议案》 |
3、薪酬与考核委员会
2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加了2次会议，审议通过3项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第七届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023-04-10 | 1、《关于2022年度董事、监事及高级管理人员绩效考核结果的议案》 2、《关于制订<2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法>的议案》 |
| 第七届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 2023-11-16 | 《关于制订<2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法>的议案》 |
（三）独立董事专门会议工作情况
公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际情况，于2023年11月修订了《独立董事制度》，制定了《独立董事专门会议工作规则》。报告期内并未召开独立董事专门会议，我们将在2024年按需召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会会议的情况；未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在2023年度，本人积极与公司内部审计机构及年审会计师事务所紧密协作，密切关注并听取审计工作汇报，包括年度审计计划、季度报告、专项检查等内容，就审计计划的开展、工作落实，内部控制制度的建立健全及执行进行了深入交流，全面了解了公司2023年度开展的审计、内控工作。本人作为独立董事及审计委员会主任委员，与年审会计师事务所进行积极沟通，对公司财务决算报告、定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、续聘审计机构等事项进行了认真研究和讨论。按照相关要求，在会计师事务所进场前进行了见面会，就审计工作的安排与重点工作开展等与年审会计师进行沟通与交流，核查披露信息，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（六）与中小股东沟通交流及保护投资者权益方面所做的工作
本人有效地履行了独立董事的职责，对董事会审议决策的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，必要时向公司相关部门和人员询问。在此基础上，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求完善公司《信息披露管理制度》；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确。
2023年，本人参加了公司2022年报业绩说明会，利用平台广泛听取投资者的建议和意见并回复投资者提问，积极维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所发布的最新法律法规和公司各项规章管理制度，不断提高自己的专业水平、履职能力，为公司持续、稳健发展提供更好的决策参考。
（七）现场工作情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议的机会以及其他时间到公司进行现场考察，通过现场查阅资料并与公司高级管理人员座谈交流，通过电话、邮件和视频与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况（子公司有限空间维修作
业意外事件的影响及进展）、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运作的规范性等相关事项。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，在独立董事履职过程中详细讲解了公司的生产经营情况，对独立董事的疑问进行了详细的解答，提交的会议文件全面、详实，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、重点关注事项履职情况
2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）内部控制自我评价报告
公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的规定和要求，也符合公司目前生产经营的实际情况，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，内部控制制度执行有效。公司对《2022年度内部控制自我评价报告》的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、准确地反映了公司内部控制的实施情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所
2023年11月20日公司召开第七届董事会第十八次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议、2023年12月6日召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力。公司本次续聘会计师事务所理由正当，审议披露程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）回购股份
公司于2023年9月26日召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本人对公司回购股份用于“员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券”的事项进行了认真审核并发表了独立意见，公司本次回购股份的实施，进一步健全公司长效激励机制，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；本次回购以集中竞价交易方式实施，审议披露程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司为完善董事、监事、高级管理人员的薪酬管理制度，强化激励约束机制，特制订《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》。
本人认为，《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》是在依据公司薪酬与绩效考核相关规定并综合考虑同行业的薪酬水平，结合公司经营情况，充分调动相关人员积极性的基础上制定的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。制定的薪酬考核办法合理，不会损害公司和公司中小股东利益。董事会审议此薪酬考核办法事项时，所有董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（六）补选董事
2023年11月20日公司召开第七届董事会第十八次（临时）会议和2023年12月6日召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》。本人认为，本次非独立董事候选人的提名符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，程序合法有效。经充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，我们认为沈鑫先生诚实守信，勤勉务实，具有丰富的实际工作经验，具备担任公司非独立董事的资格和能力，未发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定禁止任职的情形，也未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合有关法律法规中对上市公司董事任职资格的要求，适宜担任中核华原钛白股份有限公司第七届董事会非独立董事，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（七）员工持股计划延期事项
公司于2023年2月7日召开第七届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于2020年员工持股计划存续期延期的议案》《关于第五期员工持股计划存续期延期的议案》，本人对2020年员工持股计划存续期延期、第五期员工持股计划存续期延期事项进行了认真审核并发表了独立意见。
本人认为，公司2020年员工持股计划延期事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划存续期延期事项履行了必要的审批程序，关联董事已根据相关规定回避表决，相关决策程序符合相关法律法规的规定。
本人认为，公司第五期员工持股计划延期事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划存续期延期事项履行了必要的审批程序，关联董事已根据相关规定回避表决，相关决策程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人勤勉尽责地履行了独立董事应尽的职责。《关于上市公司独立董事制度改革的意见》为独立董事履职提供了进一步的保障，也压实了我们的履职责任。2024年，我将继续本着诚信、勤勉、负责的精神，独立、公正、忠实地履行职责，严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强
同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，提高现场工作频率，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2023年的工作中给予的积极配合与支持！
特此报告。
独立董事：彭国锋2024年4月16日