中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%股权、湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的有关规定，对株冶集团增加2024年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易概述
2023年12月15日，株冶集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《株洲冶炼集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方发生日常经营性关联交易事项。
基于生产经营的需要，公司拟新增日常关联交易预计额度19.34亿元。本次增加日常关联交易预计额度事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。公司独立董事专门会议对该事项已审议通过并发表了同意的审核意见，董事会审计委员会发表了同意的审核意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次增加日常关联交易预计额度事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对此事项回避表决。
（二）预计增加日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 主要品名 | 2024年原预计发生额 | 2024年1-3月与关联人累计已发生金额 | 本次调整金额 | 本次调整后2024年预计发生额 | 增加原因 |
| 向关联人采购商品 | 五矿有色金属（上海）有限公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于锌精矿等） | 20,000.00 | 5,852.67 | 10,000.00 | 30,000.00 | 公司生产经营需要 |
| 五矿铝业有限公司 | 包括但不限于铝锭 | - | 278.16 | 10,000.00 | 10,000.00 | 公司生产经营需要 | |
| 五矿铜业（湖南）有限公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于阳极泥等） | 41,100.00 | 29,419.50 | 140,260.00 | 181,360.00 | 公司生产经营需要 | |
| 衡阳水口山金信铅业有限责任公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于阳极泥等） | 38,270.00 | 14,295.00 | 17,730.00 | 56,000.00 | 公司生产经营需要 | |
| 向关联人销售产品 | 五矿铜业（湖南）有限公司 | 公司产品（包括但不限于铜精矿、硫精矿、冰铜等） | 35,900.00 | 13,105.33 | 15,425.00 | 51,325.00 | 公司生产经营需要 |
交易双方的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，本次新增的关联交易属于分别向五矿有色金属（上海）有限公司、五矿铝业有限公司、五矿铜业（湖南）有限公司和衡阳水口山金信铅业有限责任公司采购原料等商品的日常关联交易，向五矿铜业（湖南）有限公司销售产品的日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、五矿有色金属（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张长海
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-878室注册资本：贰亿元整经营范围：一般项目：金属矿石、有色金属合金、高性能有色金属及合金材料、金属材料、化工产品（不含许可类化工产品）、石油制品销售（不含危险化学品）、建筑材料、针纺织品、日用玻璃制品、皮革制品、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、煤炭及制品、电力电子元器件、纸浆的销售；食用农产品、五金产品的批发；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；区内企业间的贸易及贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）关联关系：五矿有色金属（上海）有限公司和上市公司的实际控制人均同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
2、五矿铝业有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：王学军注册地址：北京市海淀区三里河路5号注册资本：贰拾叁亿捌仟万元整经营范围：氧化铝和电解铝以及副产品的生产、销售；进出口业务；氧化铝和电解铝及副产品的批发业务；工程技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：五矿铝业有限公司和上市公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
3、五矿铜业（湖南）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：彭曙光注册地址：湖南省常宁市水口山镇注册资本：人民币壹拾壹亿捌仟壹佰壹拾肆万壹仟元整经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司与和上市公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
4、衡阳水口山金信铅业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：阳耀子
注册地址：常宁市水口山镇
注册资本：贰亿捌仟叁佰万元整
经营范围：二类机动车维修；印刷（含商标、图书、报刊）；汽车货运；电铅、氧气、乙炔供应有色金属冶炼、加工销售；经营政策允许的有色矿产品、金属材料、化工产品（不含危险品）、机电产品；合金冶炼；矿产品、烟尘炉料回收、冶炼、销售；机电维修、机械维修、金属切削、工具制造、冷作；建筑防腐材料、防腐工程；门面租赁；服装制造销售、劳动防护用品采购制造销售；编织袋生产销售；润滑油销售；压缩气体和液化气体（乙炔[溶于介质的]、氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、二氧化碳[压缩的]）（危险化学品经营许可证有效期：
2018年9月30日至2021年9月29日）；鉴证咨询服务（不含金融、证券、期货及投融资中介服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；化验检测；废旧物资回收、生产、销售；炉料回收利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
关联关系：衡阳水口山金信铅业有限责任公司和上市公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
（二）履约能力分析
公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容为向关联方采购阳极泥、锌精矿及铝锭等，向关联方销售铜精矿、硫精矿和冰铜等产品。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
签署方的名称：详见“一、日常关联交易基本情况”。
签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。
数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。
交易标的：包括但不限于锌精矿、铝锭、铜精矿、阳极泥、硫精矿、冰铜等。
交易价格：购销均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。
交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国民法典》
及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
（二）定价政策
1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市场价格予以定价。
2、公司与关联方之间的采购原料、销售产品等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次调整日常关联交易的预计额度，有利于实现优势互补和资源的合理配置，有利于降低经营风险，对公司的经营有一定的积极作用。
公司本次增加与各关联方之间销售商品和接受关联方提供的劳务采购原料等日常关联交易，均属于正常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商达成一致，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。
五、关联交易的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《株洲冶炼集团股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《株洲冶炼集团股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事认为：
公司本次增加的2024年度日常关联交易均为日常生产经营活动所必需，交易价格均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市，交易结算方式参照市场结算方式及公司相关管理制度，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公正、合理的原则。
我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会对本次公司增加2024年度日常关联交易预计事项进行了审阅核查，并发表以下审核意见：
公司2023年度已经发生的日常关联方交易严格按照市场公允价进行结算，本次2024年度增加日常关联交易预计额度是基于公司日常经营发展需要，相关交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，不存在损害公司及股东的利益，特别是非关联股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，我们同意增加2024年度日常关联交易的预计额度。
我们同意将该议案提交公司董事会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次增加2024年度日常关联交易预计额度事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，独立董事专门会议审议通过并发表了同意的审核意见，董事会审计委员会发表了同意的审核意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
独立财务顾问对株冶集团本次增加2024年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）