证券代码：688800 证券简称：瑞可达 公告编号：2024-020
苏州瑞可达连接系统股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月17日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知和材料于2023年4月7日以通讯方式发出，会议由董事长吴世均先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
2023年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。公司总经理根据2023年度公司经营情况及2024年度主要工作计划向董事会进行汇报。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。董事会、独立董事根据2023年工作内容及成果，分别编制了《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了公司《2023年年度报告》及摘要。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2023年经营实际情况及财务状况，编制了《2023年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，根据公司2024年度市场开拓计划、目标客户及业务规划，公司对目前面临的市场和行业状况进行了充分的研究分析，并依照客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了《2024年度财务预算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2023年12月31日，公司总股本158,419,873股，扣减公司回购专用证券账户中股份905,000股后的股本为 157,514,873股，以此计算合计拟派发现金红利15,751,487.3元（含税）,占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的38.14%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况，并提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配方案。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会切实对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作情况履行了监督职责。公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等要求，公司对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作的履职情况进行了评估。公司编制了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力。为保持审计工作的连续性和稳定性，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2024年度审计费用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该议案发表了事前
认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：
2024-023）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司董事薪酬（津贴）方案的议案》
根据相关法律法规及公司章程、薪酬考核管理制度文件，结合公司实际经营情况和薪酬考核结果，审议公司2024年度拟向董事发放薪酬/津贴的方案。在公司担任职务的董事，薪酬根据其在公司所担任的职务确定，不另外发放薪酬或津贴。不在公司担任行政职务的董事，领取董事薪酬（津贴）。
本议案已提交董事会薪酬与考核委员会会议审议，全体委员回避表决。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事均回避表决。本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（十四）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
根据相关法律法规及公司章程、薪酬考核管理制度文件，结合公司实际经营情况和薪酬考核结果，审议公司2024年度拟向高级管理人员薪酬的方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。黄博、马剑为本议案的关联董事，回避表决。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜，最终以登记机关核准结果为准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度、调整审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-025）以及修订后的《公司章程》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司同步修订公司治理制度21项，新制定公司2项制度。
16.01 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.02 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.03 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.04 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.05 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.06 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.07 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.08 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.09 审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.10 审议通过《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.11 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.12 审议通过《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.13 审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.14 审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.15 审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.16 审议通过《关于修订<防范大股东及关联方资金占用管理制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.17 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.18 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.19 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.20 审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.21 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.22 审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.23 审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。上述第1项-第12项制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度、调整审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-025）。
（十七）审议通过《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，结合公司实际情况，公司董事会对第四届董事会审计委员会部分委员进行了调整，公司董事、副总经理黄博先生将不再担任审计委员会委员，由公司董事许良军先生担任审计委员会委员，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本次调整前后公司董事会审计委员会成员情况如下：
调整前董事会审计委员会构成：俞雪华（主任委员）、周勇、黄博；调整后董事会审计委员会构成：俞雪华（主任委员）、周勇、许良军。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度、调整审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》本次确认2023年度日常关联交易均为公司正常生产经营所需发生的交易。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不会损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易未对公司生产经营产生重大影响，该交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司控股控股、实际控制人自愿承诺不减持公司股份暨2024年“提质增效重回报”行动方案的议案》
为积极响应科创板上市公司开展“提质增效重回报”专项行动，推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高上市公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，特此编制了《控股控股、实际控制人自愿承诺不减持公司股份暨2024年“提质增效重回报”行动方案的公告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《控股控股、实际控制人自愿承诺不减持公司股份暨2024年“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为了更好地实现公司战略目标、适应业务发展及产业布局的需要，进一步优化公司的治理结构和管控体系，提升公司运营效率及精益化管理水平，公司对组织架构进行调整优化，并授权公司管理层负责组织架构调整的具体实施等相关事宜。本次调整有利于公司整合资源配置，明确职责划分，优化流程，进一步完善公司治理架构，提高公司管理水平。本次调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》
公司独立董事俞雪华先生、周勇先生、林中先生均能够胜任独立董事的职责要求，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事俞雪华、周勇、林中回避表决。
（二十三）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年5月9日（星期四）下午14:30在苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路998号A幢二楼A0207会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州瑞可达连接系统股份有限公司董事会
2024年4月18日