浙江伟星实业发展股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等有关规定，勤勉忠实履行各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，不断规范公司运作，提升公司治理水平。下面就公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、宏观经济与行业背景
2023年，全球政治经济环境复杂动荡。受地缘政治冲突、通胀居高不下等多重因素影响，国际贸易和国际投资大幅放缓，终端消费疲弱，全球经济复苏缓慢且不均衡。国内经济虽总体稳中有升，但长期积累的深层次矛盾加速显现，周期性和结构性问题并存，导致经济增速明显放缓。
在全球经济通胀加剧的情况下，需求下降与供应提升的矛盾使得“去库存”成为纺织服装、服饰业2023年度的主旋律，为之配套的服饰辅料业更是面临着极大的挑战和压力。同时，新形势下催生的数字经济、“绿色低碳”理念等则给行业带来了新的生机，叠加电商化、休闲化、运动化趋势，服装行业逐步朝着可持续、个性化、拥抱大自然和数字化方向转型发展，对服饰辅料供应提出了更高的功能性和快反要求，服饰辅料企业面临着更大的转型升级压力。
二、公司总体发展情况
报告期，公司始终坚持以“可持续发展”为战略指南，紧扣“转型升级”和“投入产出”两条主线，持续聚焦全球布局及数智制造两大核心，以市场需求与客户需求为导向，研产销有效协同，常态攻坚，深化转型，不断强化核心竞争优势，逆势实现公司经营业绩的稳健增长，较好地完成了年初制定的经营目标。2023年度，公司实现营业收入39.07亿元，较上年同期增长7.67%；归属于上市公司股东的净利润5.58亿元，较上年同期增长14.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.33亿元，较上年同期增长12.74%。
三、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，召集并召开了九次董事会会议，
就公司相关重大事项履行了审议和决策程序。会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第六次（临时）会议 | 2023年1月5日 | 2023年1月6日 | 会议审议通过了全部议案，无新增、变更或否决情形。会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第六次（临时）会议决议公告》（2023-001）。 |
| 第八届董事会第七次会议 | 2023年3月20日 | 2023年3月22日 | 会议审议通过了全部议案，无新增、变更或否决情形。会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第七次会议决议公告》（2023-005）。 |
| 第八届董事会第八次（临时）会议 | 2023年4月28日 | 2023年4月29日 | 会议审议通过了全部议案，无新增、变更或否决情形。会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第八次（临时）会议决议公告》（2023-020）。 |
| 第八届董事会第九次（临时）会议 | 2023年5月16日 | 2023年5月17日 | 会议审议通过了全部议案，无新增、变更或否决情形。会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第九次（临时）会议决议公告》（2023-026）。 |
| 第八届董事会第十次（临时）会议 | 2023年7月17日 | 2023年7月18日 | 会议审议通过了全部议案，无新增、变更或否决情形。会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第十次（临时）会议决议公告》（2023-033）。 |
| 第八届董事会第十一次会议 | 2023年8月14日 | 2023年8月15日 | 会议审议通过了全部议案，无新增、变更或否决情形。会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第十一次会议决议公告》（2023-037）。 |
| 第八届董事会第十二次（临时）会议 | 2023年8月29日 | 2023年8月30日 | 会议审议通过了全部议案，无新增、变更或否决情形。会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议公告》（2023-043）。 |
| 第八届董事会第十三次（临时）会议 | 2023年10月25日 | 2023年10月27日 | 会议审议通过了全部议案，无新增、变更或否决情形。会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第十三次（临时）会议决议公告》（2023-046）。 |
| 第八届董事会第十四次（临时）会议 | 2023年12月11日 | 2023年12月12日 | 会议审议通过了全部议案，无新增、变更或否决情形。会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告》（2023-050）。 |
（二）股东大会召集及决议执行情况
2023年度，公司董事会召集了三次股东大会。会议情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2022年度股东大会 | 年度股东大会 | 56.15% | 2023年4月11日 | 2023年4月12日 | 公司2022年度股东大会审议通过了董、监事会提交的全部议案，无新增、变更或否决情形；会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度股东大会决议公告》（2023-017）。 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 55.46% | 2023年8月2日 | 2023年8月3日 | 公司2023年第一次临时股东大会审议通过了董、监事会提交的全部议案，无新增、变更或否决情形；会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（2023-035）。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 50.21% | 2023年12月27日 | 2023年12月28日 | 公司2023年第二次临时股东大会审议通过了董事会提交的全部议案，无新增、变更或否决情形；会议决议情况具体详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（2023-055）。 |
报告期，公司董事会严格按照法律法规的要求，认真执行股东大会决议，顺利实施2022年度的利润分配、聘任2023年度审计机构、完成第四期及第五期股权激励计划限制性股票解除限售和回购注销、向特定对象发行股票和募集资金置换以及变更注册资本等事宜。
（三）报告期内董事履行职责的情况
1、董事出席董事会及股东大会情况
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 蔡礼永 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 郑 阳 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 章卡鹏 | 9 | 0 | 8 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 张三云 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 谢瑾琨 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 沈利勇 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 周岳江 | 9 | 1 | 7 | 1 | 0 | 否 | 3 |
| 张永炬 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 吴冬兰 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2、董事对公司有关建议被采纳情况的说明
报告期内，公司董事严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关法律、法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，对公司的重大治理和经营决策建言献策，根据公司的实际情况，对公司智能制造、品质提升及精细化管理、风险防控、国际化布局等方面提出了相关建议，公司予以采纳并实施。
（四）董事会各专门委员会的运行情况
报告期内，董事会下设的各专门委员会严格按照《公司章程》、各委员会议事规则等要求履行职责。具体情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况 |
| 审计 | 周岳江 吴冬兰 | 5 | 2023年3月10日 | 1、《公司2022年度内部审计工作报告》； | 在绿色制造、精 | 严格按照 | - |
| 委员会 | 沈利勇 | 2、《公司审计部关于2022年度内部控制的评价报告》； 3、《公司2022年度财务会计报表》； 4、《关于天健会计师事务所2022年度审计工作的总结报告》； 5、《公司董事会审计委员会关于2022年度内部控制评价报告》； 6、《公司董事会审计委员会2022年度工作报告》； 7、《关于聘任2023年度审计机构的议案》。 | 细化管理、风险防控等方面提出意见和建议 | 相关制度的规定，本着独立、客观、公正的原则，认真履行职责，行使职权。 | |||
| 2023年4月21日 | 《公司2023年第一季度内部审计工作报告》 | - | |||||
| 2023年7月28日 | 《公司2023年第二季度内部审计工作报告》； | - | |||||
| 2023年10月20日 | 《公司2023年第三季度内部审计工作报告》 | - | |||||
| 周岳江 吴冬兰 张三云 | 2023年12月18日 | 1、《关于提请年审会计机构对公司2023年度财务数据进行审计的议案》 2、《公司2024年内部审计工作计划》 | - | ||||
| 薪酬与考核委员会 | 张永炬 吴冬兰 谢瑾琨 | 3 | 2023年3月10日 | 1、《公司董事会薪酬与考核委员会2022年度工作报告》； 2、《公司2022年度董事、高级管理人员奖励分配方案》。 | 在品质提升、国际化布局、激励考核等方面提出意见和建议 | - | |
| 2023年4月24日 | 1、《公司第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件的考评报告》； 2、《关于第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。 | - | |||||
| 2023年12月8日 | 1、《公司第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件的考评报告》； 2、《关于第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。 | - |
四、董事的绩效考评及薪酬情况
（1）公司现行董事的薪酬方案
经2014年11月10日公司2014年第二次临时股东大会审议同意，公司董事现行薪酬方案如下：
董事薪酬：自2014年起，公司董事的年薪仍采取底薪加奖金的方式，其中底薪为各董事2013年的年薪；每年的奖金总额为：以公司2013年的净利润为基数，从当年比2013年增加的净利润中提取不超过3%的比例。公司每位董事每年具体的奖励分配金额则由董事会薪酬与考核委员会综合考评确定后授权董事长执行。
独立董事津贴：自2014年起，独立董事的津贴确定为每人每年8万元（含税）。
（2）2023年度考评情况
经公司董事会薪酬与考核委员会的综合考评，公司董事2023年度考评优异，其报酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 |
| 蔡礼永 | 男 | 59 | 董事长 | 现任 | 144.64 |
| 郑 阳 | 男 | 50 | 副董事长、总经理 | 现任 | 115.73 |
| 谢瑾琨 | 男 | 57 | 董事、董秘兼副总经理 | 现任 | 115.73 |
| 沈利勇 | 男 | 55 | 董事、财务总监 | 现任 | 91.54 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 467.64 |
五、2024年公司经营战略规划
（一）发展规划
2024年，公司将继续坚持以“可持续发展”为核心，紧扣“转型升级”和“投入产出”两条主线，对标国际一流服饰辅料企业，瞄准技术前沿，把握产业变革方向，进一步完善战略布局，纵深推进战略转化与落地执行，强化组织发展，持续打造竞争新优势，构建更宽的护城河，为中长期发展目标的实现奠定坚实的基础。
（二）2024年奋斗目标
2024年，公司计划实现营业收入45.00亿元，营业总成本控制在38.30亿元左右。
（三）重点工作设想
综合当前国内外宏观经济形势以及公司发展战略，2024年公司经营管理工作将围绕以下几方面重点展开：
1、技术开发：持续凸显研发的先锋引领作用。坚持以市场为导向、以客户为中心，聚焦价值创造，多维度突破工艺、技术瓶颈，持续打造产品领先和时尚设计优势，系统提升公司产品力和客户体验感。
2、生产制造：持续推进“数智”升级，全面推动制造上水平。一方面对标“未来工厂”，
持续导入新一代信息技术，进一步提升敏捷制造能力与智能提质提效优势；另一方面以“降本”“增效”为主线，不断深化精益生产，推动公司综合成本最优化；三是加速海外工业园布局，建立全球化先进的生产保障体系。
3、市场营销：瞄准国内外两大市场，以客户为王，全力“攻坚”。一是聚焦大客户，全力提升市场份额和品牌认同度；二是不断优化海内外营销网络布局，加大攻坚攻关力度，提升市场份额；三是借助现有渠道和资源优势，坚持“大辅料”布局，利用品类优势打开新局面，为长期发展添加新的动力引擎。
4、团队建设：遵循“德才兼备、以德为先”的用人理念，进一步健全人才培养体系，
战略性、全方位、立体化推进梯队建设，激发组织活力与战斗力；同时重视人文关怀，借力党工团等组织，丰富员工文娱生活，提高员工满意度和幸福感，增强团队凝聚力。
5、内控管理：进一步加强内控制度建设，完善内控管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，确保企业安全稳健运行。
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董事会2024年4月17日