曙光信息产业股份有限公司
募集资金管理办法（2024年4月）
第一章 总 则
第一条 为加强与规范曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高其使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《曙光信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、增发、配股、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第四条 公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具相应的验资报告。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(四) 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
(八) 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。
募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按照相关规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。使用募集资金时，由使用部门相关人员提交支出申请，根据支出金额，经使用部门负责人，公司证券事务代表，财务总监审批后，提交财务部执行。第十一条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）应按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进行完成，并定期向董事会报告投资项目的实施进度情况。第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，经会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。下列情形的视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构的意见。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
(六) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八) 证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第二十四条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
(五) 超募资金的使用情况（如适用）；
(六) 募集资金投向变更的情况（如适用）；
(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八) 证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告的结论性意见。
第二十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会
应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内公告。如会计师事务所专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第二十六条 本办法经股东大会审议通过后生效。
第二十七条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本办法进行修订。
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释与修改。