曙光信息产业股份有限公司
关联交易规则
（2024年
月）
第一章 总则
第一条 为规范曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《曙光信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司。第三条 公司关联交易应当遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则。第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，并及时向董事会和监事会报告。
第二章 关联人与关联交易
第五条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一)直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二)由前项所述主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三)由本规则第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五)中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
(五)中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有本规则第六条或第七条规定情形之一的；
(二)过去12个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司与本规则第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)转让或者受让研发项目；
(十)签订许可使用协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或接受劳务；
(十五)委托或受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)根据实质重于形式的原则认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策（参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的原则执行）。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三章 关联交易决策程序
第十三条 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、财务资助除外）金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议。
第十四条 公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、财务资助除外）金额（包括承担的债务和费用）在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由公司股东大会审议。
由股东大会审议的重大关联交易，依据以下程序审批：
1、独立董事专门会议审议。
2、审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
3、在独立董事和审计委员会发表意见后，审计委员会将关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本规则审议。
4、董事会审议通过后，将关联交易信息及资料充分披露给股东大会，由股东大会依据本规则审议。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合相关法律法规规定及监管机构要求的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本规则所述与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十八条 根据本规则的决策权限，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由公司总裁审议批准后实施。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标作为交易金额；公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为交易金额。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则计算关联交易金额。已按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 关联人拟与公司发生关联交易的，应在关联交易发生前向公司证券法务部申报并提供相关材料，并经由证券法务部审核，确定相应的决策程序后按上述条款执行。
第四章 关联人的回避
第二十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
股东大会审议关联交易事项，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，但若该关联交易事项涉及根据《公司章程》规定需要股东大会以特别决议通过的事项时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第五章 关联交易的披露
第二十八条 公司与关联自然人进行交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）或与关联法人（或者其他组织）进行交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外），应当以临时报告形式披露。
第二十九条 公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的
有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
(三)独立董事专门会议相关的书面文件；
(四)独立董事的意见；
(五)审计委员会的意见（如适用）；
(六)上海证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括：
(一)关联交易概述；
(二)关联人介绍；
(三)关联交易标的的基本情况；
(四)关联交易的评估（如有）和定价政策；
(五)关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
(六)该关联交易的目的以及对公司的影响；
(七)该关联交易应当履行的审议程序；
(八)中介机构的意见（如适用）；
(九)审计委员会的意见（如适用）；
(十)历史关联交易情况；
(十一)关联人补偿承诺函（如有）。
第三十一条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十一至三十三条的要求分别披露。第三十二条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
(一)关联交易方；
(二)交易内容；
(三)定价政策；
(四)交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
(五)大额销货退回的详细情况（如有）；
(六)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
(七)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十三条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括
(一)关联交易方；
(二)交易内容；
(三)定价政策；
(四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
(五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十四条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
(一)共同投资方；
(二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
(三)重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第六章 附则
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第三十七条 本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。本规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第三十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”包含本数，“以下”不含本数。
第三十九条 本规则自股东大会审议通过后生效并实施。