证券代码：835670 证券简称：数字人 公告编号：2024-012
山东数字人科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月16日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月29日以电话、即时通讯方式发出
5.会议主持人：徐以发
6.会议列席人员：监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要》议案
1.议案内容：
（http://www.bse.cn）上披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-014）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经第三届审计委员会第五次会事前审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年年度审计报告》议案
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年4月17日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《2023年年度审计报告》（公告编号：2024-016）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经第三届审计委员会第五次会事前审议通过《关于公司2023年年度审计报告》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告》议案
1.议案内容：
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规以及《公司章程》、《董事会制度》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，促进公司董事会的科学决策和公司治理规范运作，保证了公司持续、稳定的发展，现编制《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告》
1.议案内容：
公司总经理根据公司2023年度的实际经营情况向公司董事会作《2023年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告》议案
1.议案内容：
依据2023年生产经营情况以及2023年度《审计报告》，公司编制了《2023年度财务决算报告》，对公司2023年财务决算情况予以汇报。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告》议案
1.议案内容：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司在2023年财务报表数据的基础上，并结合对2024年经营情况和财务状况的预测，编制了《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构》议案
1.议案内容：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，鉴于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，同意续聘信永中行会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期为一年。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经第三届审计委员会第五次会事前审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案》议案
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年4月17日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：
2024-029）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年4月17日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明》议案
1.议案内容：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（XYZH/2024JNAA2B0098）。经核查，2023年度公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
关联董事徐以发回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬》议案
1.议案内容：
按照公司高级管理人员薪酬管理方案，在公司任职的高级管理人员薪酬由基本工资和奖金组成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素确定；奖金根据公司当年业绩及个人工作完成情况确定。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬》议案。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬》议案
1.议案内容：
按照公司董事薪酬管理方案，在公司任职的董事薪酬由基本工资和奖金组成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素确定；奖金根据公司当年业绩及个人工作完成情况确定。2024 年独立董事年度薪酬为税前6 万元/人，按照年度支付；独立董事除领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于公司董事2024年度薪酬》议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告》议案
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年4月17日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《内部控制鉴证报告》（公告编号：2024-018）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于公司内部控制鉴证报告》议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告》议案
1.议案内容：
根据财政部、中国证券监督管理委员会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》以及其他法规相关规定，我们对公司的内部控制建立健全与实施情况进行了检查，并就内部控制设计和运行中存在的缺陷进行了认定，在此基础上对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价。现将公司截至2023年12月31日与财务报表相关的内部控制自我评价情况报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经第三届审计委员会第五次会事前审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司独立董事2023年度述职报告》议案
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年4月17日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告（李增春）》（公告编号：2024-022）、《2023年度独立董事述职报告（王莉）》（公告编号：2024-024）及《2023年度独立董事述职报告（李承润）》（公告编号：2024-023）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》议案
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年4月17日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》（公告编号：2024-025）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》议案
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年4月17日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（公告编号：2024-026）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《2023年会计师事务所履职情况评估报告》议案
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年4月17日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023年会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-027）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于投资设立全资子公司》议案
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年4月17日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《对外投资公告》（公告编号：2024-030）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品》议案
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年4月17日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-032）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《提请召开山东数字人科技股份有限公司2023年年度股东大会》议案
1.议案内容：
供网络投票）》（公告编号：2024-033）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《山东数字人科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
山东数字人科技股份有限公司
董事会2024年4月17日