证券代码：301307 证券简称：美利信 上市地点：深圳证券交易所
重庆美利信科技股份有限公司
重大资产购买预案
| 标的公司 | 交易对方 |
| VOIT Automotive GmbH （德国公司） | BIEG Invest Eng. & Bet. mbH |
| Voit Beteiligungs GmbH | |
| Hendrik Otterbach（自然人） | |
| Voit Polska Sp. Z o.o. （波兰公司） | BIEG Invest Eng. & Bet. mbH |
| Caroline Kneip（自然人） | |
| Christopher Pajak（自然人） | |
| Johannes Voit（自然人） | |
| Peter Buck（自然人） | |
| Matthias Voit（自然人） | |
| Zbigniew Psikus（自然人） | |
| Krszystof Tomasik（自然人） |
二零二四年四月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 4
声 明 ...... 7
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 7
二、交易对方声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案概述 ...... 8
二、本次交易的性质 ...... 14
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 17
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
八、待补充披露的信息提示 ...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、标的公司业务经营相关风险 ...... 22
三、交易完成后上市公司经营相关风险 ...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的 ...... 26
二、本次交易的具体方案 ...... 29
二、本次交易的性质 ...... 32
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 33
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 34
第二节 上市公司基本情况 ...... 36
一、上市公司基本信息 ...... 36
二、上市公司主要股东情况 ...... 36
三、上市公司最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 38
四、上市公司主营业务发展情况 ...... 38
五、上市公司最近三年的主要财务指标 ...... 38
第三节 交易对方基本情况 ...... 40
一、德国公司交易对方基本情况 ...... 40
二、波兰公司交易对方基本情况 ...... 41
第四节 交易标的基本情况 ...... 44
一、标的公司基本情况 ...... 44
二、股权结构及控制关系情况 ...... 45
三、主营业务情况 ...... 45
四、标的公司主要财务数据 ...... 47
第五节 标的资产评估情况 ...... 48
第六节 本次交易主要合同 ...... 49
一、《总体协议》 ...... 49
二、德国公司《股权收购及转让协议》 ...... 62
三、波兰公司《股权收购及转让协议》 ...... 68
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 74
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 74
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 77
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...... 77
四、本次交易对上市公司治理的影响 ...... 77
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 78
第八节 风险因素 ...... 79
一、与本次交易相关的风险 ...... 79
二、标的公司业务经营相关风险 ...... 81
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 ...... 83
四、其他风险 ...... 84
第九节 其他重要事项 ...... 87
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 87
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 88
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 88
四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 88
五、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到 20%的说明 ...... 89
六、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 89
七、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 90
第十节 声明与承诺 ...... 91
一、上市公司全体董事声明 ...... 91
二、上市公司全体监事声明 ...... 94
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 96
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 简称 | 全称 | |
| 预案、本预案 | 指 | 《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案》 |
| 重大资产购买报告书、重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书》 |
| 上市公司/美利信/股份公司 | 指 | 重庆美利信科技股份有限公司 |
| 美利信控股 | 指 | 美利信控股有限公司，上市公司控股股东 |
| 德国公司 | 指 | VOIT Automotive GmbH及控股子公司法国公司 |
| 波兰公司 | 指 | Voit Polska Sp. Z o.o. |
| 法国公司 | 指 | Fonderie Lorraine S.A.S. |
| 标的公司/目标公司/目标集团 | 指 | 德国公司和波兰公司统称 |
| 交易对方 | 指 | 德国公司股东BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Voit Beteiligungs GmbH、Hendrik Otterbach；波兰公司股东BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Caroline Kneip，Christopher Pajak，Johannes Voit，Peter Buck，Matthias Voit，Zbigniew Psikus和Krszystof Tomasik |
| BIEG Invest Eng. & Bet. mbH | 指 | BIEG Invest Engineering & Beteiligungsgesellschaft mbH，德国公司股东之一 |
| 香港美利信 | 指 | 美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited） |
| SPV | 指 | 特殊目的公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 美利信拟通过全资子公司香港美利信在卢森堡设立特殊目的公司（SPV），以现金方式收购VOIT Automotive GmbH 97%股权以及Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权 |
| SPA、《股权收购及转让协议》 | 指 | 上市公司、香港美利信与交易对方签署的《Share Purchase And Transfer Agreement》 |
| 总体协议 | 指 | 上市公司、香港美利信与交易对方签署的《Umbrella Agreement》 |
| 锁箱机制 | 指 | 一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制（LockedBox Mechanism）下，并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表估值确定，除特别约定的价值漏损和可能存在的利息外，在交割前不进行任何调整 |
| 交割后价格调整机制 | 指 | 一种境外并购交易中常见的定价机制，在交割后价格调整机制（Post-closingPrice Adjustment Mechanism）下，交易双方首先在SPA签署日确定标的公司的企业价值(EnterpriseValue)，然后在交割后通过调整“实际现金、负债和营运资本(actualCash, Debt, Working Capital)”确定股权价值(EquityValue) |
| 融资银行 | 指 | 德国公司的贷款银行，包括COMMERZBANK Aktiengesellschaft、IKB Deutsche Industriebank AG、NIBC Bank |
| N.V.以及Landesbank Saar | ||
| ZF、采埃孚 | 指 | ZF Friedrichshafen AG |
| 博世 | 指 | Robert Bosch GmbH |
| 博泽 | 指 | Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. KG |
| 大众 | 指 | Volkswagen AG |
| 奥迪 | 指 | Audi AG |
| 一级供应商 | 指 | 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商 |
| 整车厂 | 指 | 汽车整车生产企业 |
| 德赛西威 | 指 | 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 |
| ATBB | 指 | Antennentechnik Bad Blankenburg GmbH |
| ATC | 指 | Antenna Technology Center (Europe) ATC GmbH |
| 文灿股份 | 指 | 文灿集团股份有限公司 |
| 法国百炼 | 指 | Le Bélier S.A. |
| 继峰股份 | 指 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 |
| 德国格拉默 | 指 | Grammer Aktiengesellschaft，德国格拉默股份公司 |
| 清新壹号 | 指 | 温润清新壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 智造壹号 | 指 | 温润智造壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 温氏柒号 | 指 | 珠海横琴温氏柒号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 雷石天智 | 指 | 珠海横琴新区雷石天智科技产业合伙企业（有限合伙） |
| EBIT | 指 | 扣除利息和税金前收益(Earning Before Interest and Taxes) |
| 锁箱日 | 指 | 2023年12月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆美利信科技股份有限公司章程》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| EUR | 指 | 欧元 |
| 公司股东大会 | 指 | 重庆美利信科技股份有限公司股东大会 |
| 报告期 | 指 | 2022年度及2023年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
（二）截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（三）本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
（四）本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
（五）投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据《股权收购及转让协议》 附件 9.1“陈述与保证”，本次交易对方保证：
“据卖方所知，公司已在资料室中向买方披露了与标的公司及其业务有关的全部重要信息，且该等信息在所有重大方面都真实、准确，在任何重大方面均不存在误导性。”
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次重组方案概述
（一）方案概要
美利信拟通过全资子公司香港美利信在卢森堡设立设立特殊目的公司（SPV），从BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit Beteiligungs GmbH，HendrikOtterbach（以下简称“德国公司卖方”）处以现金方式收购VOIT Automotive GmbH97%股权，并通过德国公司间接取得Fonderie Lorraine S.A.S. 51%的股权；拟从BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Caroline Kneip，Christopher Pajak，Johannes Voit，Peter Buck，Matthias Voit，Zbigniew Psikus和Krszystof Tomasik（以下简称“波兰公司卖方”）处以现金方式收购Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权。
美利信、香港美利信与交易对方授权代表于德国时间2024年4月16日18点（即北京时间2024年4月16日24点）在德国公证签署了《总体协议》、德国公司及波兰公司《股权收购及转让协议》。
1、收购德国公司97%股权方案概要
本次交易收购德国公司97%股权包括德国公司部分债务的重整，具体情况如下：
（1）收购德国公司97%股权概要
根据《股权收购及转让协议》的约定，德国公司97%股权的总购买价（以下简称“德国公司股权收购价”）为3,484.00万欧元。
德国公司股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日为锁箱日，若未出现价值漏损，则德国公司股权收购价保持不变。
各方同意，德国公司股权收购价将于计划交割日之时用于支付以下项目
：
①银行解付金额，该等金额为德国公司股权收购价扣减下述②、③、④、⑤项后的余额；
②萨尔州政府收款金额和萨尔州政府保险费用，总额不超过140万欧元；
③卖方交易费用和德国公司交易费用，总额不超过172.18万欧元；
④德国托管款项355万欧元；以及
⑤担保人追索权50万欧元。
（2）债务重整方案概要
①股东贷款豁免
卖方BIEG Invest Eng. & Bet. mbH向德国公司提供了总面值为4,956,449.57欧元的股东贷款（以下简称“德国股东贷款”）。德国股东贷款将与德国公司对卖方BIEG Invest Eng. & Bet. mbH的债权（截至2023年12月31日为1,012,081.90欧元）相抵消。抵消后剩余的德国股东贷款金额将由卖方BIEG Invest Eng. & Bet.mbH予以豁免。
②ZF债务豁免
ZF、法国公司拟与德国公司签订一份豁免协议，其内容与《总体协议》约定实质相同，其中约定ZF豁免ZF债权项下的或与ZF债权有关的全部金额，前提是本交易完成交割。本次豁免金额为德国公司应付ZF的总额为3,185,121.46欧元的到期应付债务（含本金和利息）。
③融资银行债务豁免
德国公司作为借款人与COMMERZBANK Aktiengesellschaft、IKB Deutsche
下述“银行解付金额、萨尔州政府收款金额和萨尔州政府保险费用、卖方交易费用和德国公司交易费用、德国托管款项、担保人追索权”的定义详见本预案“第六节 本次交易主要合同”。
Industriebank AG、NIBC Bank N.V.以及Landesbank Saar（以下简称“融资银行”）签订了两份融资协议：一份是日期为2018年9月28日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为90,500,000欧元（以下简称“《2018年融资协议》”）；另一份是日期为2020年5月26日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为10,000,000欧元（以下简称“《2020年融资协议》”，其与《2018年融资协议》合称为“《融资协议》”）。截至2023年12月31日，上述贷款未偿还金额为6,961.38万欧元。
德国公司拟与融资银行签订一份豁免协议（以下简称“《银行豁免协议》”），其中约定根据《融资协议》或与《融资协议》有关的德国公司或法国公司提供给融资银行的所有抵押物全部解除抵押，但前提是融资银行在《银行豁免协议》项下指定的银行账户（以下简称“银行解付账户”）应收到该协议中规定的解除抵押的最低金额2,766.82万欧元（以下简称“银行解付金额”），并约定融资银行豁免其根据《融资协议》或与《融资协议》有关的所有债权，但该等豁免所对应的金额应减去以下款项之总和：
A、融资银行在交割时收到的金额（不得少于银行解付金额）；
B、融资银行因执行萨尔州政府根据《2020年融资协议》向融资银行提供的担保而获得的800.00万欧元；
C、融资银行因执行《总体协议》所列卖方担保而获得的112.00万欧元。
融资银行债务豁免金额在德国托管款项释放给融资银行时，豁免金额需进一步调整。
2、收购波兰公司100%股权方案概要
波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价。交易双方首先在SPA签署日确定波兰公司的企业价值，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。
波兰公司股权的总购买价格（以下简称“波兰公司股权收购价”）为根据截至交割日的财务报表确定和计算的金额，计算方法如下：
（1）基准金额为2,123.10万欧元；
（2）减去在交割日的“金融债务”总额；
（3）加上在交割日的“现金”总额；
（4）减去在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的负偏差总额的绝对值；
（5）加上在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的正偏差总额。
根据波兰公司截至2023年12月31日的未审财务报表以及本次交易的约定，交易各方在本协议签署之日预计买方应支付的波兰公司波兰公司股权收购价的预估值为1,052.82万欧元。波兰公司股权收购价按照波兰公司卖方的持股比例分配给各卖方。
上述交易均通过美利信全资子公司实施，同时为保证上述交易的顺利进行，美利信为上述交易的实施提供担保。
（二）交易对方
本次交易德国公司卖方为：BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit BeteiligungsGmbH，Hendrik Otterbach。其中，Hendrik Otterbach为自然人。
本次交易波兰公司卖方为：BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Caroline Kneip，Christopher Pajak，Johannes Voit，Peter Buck，Matthias Voit，Zbigniew Psikus和Krszystof Tomasik。其中，除BIEG Invest Eng. & Bet. mbH 外，其他卖方均为自然人。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为VOIT Automotive GmbH 97%股权、Voit Polska Sp. Zo.o. 100%股权。
（四）本次交易前的产权控制图
1、VOIT Automotive GmbH股权结构
注：VOIT Automotive GmbH持有3%库存股。
2、Voit Polska Sp. Z o.o. 股权结构
（五）本次交易后的产权控制图
（六）标的公司的评估及作价情况
1、德国公司交易对价
根据《股权收购及转让协议》的约定，德国公司97%股权的总购买价（以下简称“德国公司股权收购价”）为3,484.00万欧元。
德国公司的股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日为锁箱日，若未出现价值漏损，则德国公司股权购买价保持不变。
2、波兰公司交易对价
波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价。交易双方首先在SPA签署日确定波兰公司的企业价值，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。
波兰公司股权的总购买价格（以下简称“波兰公司股权收购价”）为根据截至交割日的财务报表确定和计算的金额，计算方法如下：
（1）基准金额为2,123.10万欧元；
（2）减去在交割日的“金融债务”总额；
（3）加上在交割日的“现金”总额；
（4）减去在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的负偏差总额的绝对值；
（5）加上在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的正偏差总额。
根据波兰公司截至2023年12月31日的未审财务数据以及本次交易的约定，交易各方在本协议签署之日预计买方应支付的波兰公司波兰公司股权收购价的预估值为1,052.82万欧元。波兰公司股权收购价按照波兰公司卖方的持股比例分配给各卖方。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（七）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的公司的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的资料初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为美利信控股有限公司，实际控制人均为余克飞、刘赛春、余亚军，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。
通过本次收购，公司在欧洲将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求。标的公司客户包括采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奥迪等全球知名整车厂。本次收购后，公司将利用标的公司的品牌及销售渠道，加强与全球知名一级汽车零部件供应商和整车厂的合作，提升公司产品全球市场份额及品牌知名度。同时，公司与标的公司在研发、生产、销售、国际化管理等方面将产生多维度的协同效应，将显著增强公司全球市场的竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司
现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。本次交易完成后，标的公司的注入与整合将进一步扩大上市公司业务布局，有利于提升上市公司产品竞争力及加速全球市场拓展，通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的决策及审批程序
2024年4月16日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过本次交易方案。
2、交易对方已履行的决策及审批程序
根据交易对方在《股权收购及转让协议》的约定，交易对方作出保证：各卖方拥有不受限制的权力、权利和授权，可以签署本协议并执行本协议项下或与本协议相关的所有交易。本协议一经签署，即对卖方构成有效、合法和有约束力的义务。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
4、本次交易尚需完成商务部（厅）备案，并取得企业境外投资证书；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易涉及的反垄断审批（塞尔维亚、中国）尚需获得批准或者视同获得批准；
7、本次交易涉及的外国投资者投资尚需获得德国、波兰相关政府部门的批
准；
8、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东美利信控股、刘赛春、余亚军均出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提高美利信资产质量、改善美利信财务状况、增强美利信的持续经营能力，有利于美利信增强竞争力和抗风险能力，符合美利信及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东美利信控股、刘赛春、余亚军以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司/本人无执行中的美利信股份减持计划，后续如进行减持，本公司/本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公司的权属状况等情况进行核查，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
因本次交易属市场化收购，且标的公司主要资产位于境外，在客观因素的影响下，本次交易存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，因标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、上市公司备考合并审阅财务数据将在重大资产购买报告书中予以披露。因此，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，将在重大资产购买报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
4、本次交易尚需完成商务部（厅）备案，并取得企业境外投资证书；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易涉及的反垄断审批（塞尔维亚、中国）尚需获得批准或者视同获得批准；
7、本次交易涉及的外国投资者投资尚需获得德国、波兰相关政府部门的批准；
8、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中所涉及的经营业绩描述及交易对价谨供投资者参考之用，最终需以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
（五）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、德国、法国、波兰等国家和地区法律和政策，因此本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法
律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（六）本次交易资金安排及汇率波动风险
本次交易为现金收购且支付币种为外币，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败；同时，若外汇形势或外汇监管环境发生变化，存在上市公司资金无法及时足额兑换为外币导致本次交易无法及时交割的风险，提请投资者注意相关风险。此外，如上所述，本次交易支付币种为外币，如未来汇率出现波动，则可能对上市公司最终支付对价产生影响，提请投资者注意相关汇率波动风险。
（七）交割条件尚未成就的风险
根据《总体协议》、《股权收购及转让协议》的约定，本次交易设置了较多的交割条件，具体包括相关政府审批、融资银行债务豁免、ZF债务豁免、股东贷款豁免、萨尔州政府税收豁免等事项，截至本预案签署日，该等前提条件尚未成就，若该等事项在交割时依然未能成就将导致本次交易无法完成，提前投资者注意相关风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）核心管理团队、技术人才流失，以及核心技术泄密的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。标的公司也拥有经验丰富的管理及研发团队，上述人员将成为完成整合后标的公司未来发展的重要保障。目前，压铸行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（二）经营业绩波动风险
受材料、能源和人工成本上涨以及欧元区加息等因素的影响，标的公司经营业绩存在一定的波动。根据标的公司提供的资料，2022年德国公司出现亏损，2023年随着主要原材料价格企稳，以及客户通货膨胀补偿到位，德国公司开始盈利；2022-2023年，波兰公司处于盈利状态。本次交易完成后，标的公司的高额债务将得到有效减少，同时上市公司与标的公司发挥协同效应，未来标的公司的盈利能力将得到显著提高。但如果公司所处行业市场内竞争加剧，原材料价格、人工成本和贷款利率大幅波动，则标的公司在未来期间的经营业绩存在较大波动风险。
（三）偿债压力较大风险
截至目前，德国公司存在大额银行借款，每年需承担大额利息费用，而德国公司货币资金较少，融资渠道有限，德国公司面临较大的偿债压力。本次交易完成后，德国公司的高额利息债务将得到有效减少，减轻了德国公司的还款压力，但目前德国公司仍存在较大的偿债压力，提请广大投资者注意相关风险。
（四）标的公司股权和相关资产存在抵押或质押的风险
截至目前，由于向融资银行借款事由，标的公司的资产存在抵押或质押情况，同时，德国公司49.3%的股权及其持有法国公司51%股权处于质押状态。本次交易完成后，融资银行将于交割日解除标的公司资产的相关抵押或质押以及德国公司和法国公司的股权质押。但是仍存在相关抵押或质押无法按期解除的风险，特此提醒广大投资者注意标的资产的权属情况。
（五）客户集中度较高的风险
标的公司主要从事汽车领域铝压铸相关业务，产品主要应用于汽车领域。标的公司的主要客户包括采埃孚、博泽、博世、奥迪等。2022-2023年，德国公司前五大客户收入占比超过90%，其中采埃孚为第一大客户，其收入占比在70%以上，波兰公司前五大客户收入占比超过90%。
标的公司与主要客户合作历史较长，且标的公司某些产品为客户唯一供应商，标的公司和客户形成互相依存的关系，但如果主要客户的经营情况发生变化，或
者现有主要客户需求出现较大不利变化，如订货量大幅下降或延迟，将有可能对标的公司的经营业绩造成较大影响。
（六）汇率波动风险
标的公司经营主体分布于德国、法国和波兰，结算货币主要涉及欧元、波兰兹罗提，而上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制，该事项将使标的公司面临潜在汇兑风险。若标的业务结算货币短期内出现重大波动，可能对标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不利影响，并可能由于兑换人民币汇率发生波动，对上市公司的财务状况造成不利影响。
（七）所在国政治经济环境变化风险
标的公司的生产经营涉及多个国家及地区，各国之间的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况包括但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营造成损害。虽然标的公司一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但上述相关事项的发生可能对标的公司盈利能力与持续经营造成影响。
三、交易完成后上市公司经营相关风险
（一）交易完成后的整合风险
标的公司经营主体分布于德国、法国和波兰，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将
导致标的公司的运营无法达到上市公司要求进而降低上市公司整体运营规范性，并最终对上市公司的经营业绩造成影响。
（二）行业竞争风险
目前，全球汽车产业特别是传统汽车产业渐入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。若整合后标的公司研发能力不及预期或相应产品无法深度应用于新能源汽车领域，或标的公司下游市场渠道拓展受限，标的公司面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的压力，并可能影响公司未来业务增长及盈利能力。
（三）跨国经营及贸易政策相关风险
目前上市公司秉承国际化经营的发展理念，上市公司产品已销往欧洲、北美、南美等地区，海外客户是上市公司重要的收入和盈利来源。本次交易完成后，上市公司海外销售的规模也将进一步提升。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，未来公司的生产经营和盈利能力将受到不利影响，可能产生跨国经营及贸易政策相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、终端整车市场需求向好，新能源汽车产销量快速增长，燃油车中短期需求仍居高位，共同带动汽车零部件行业持续发展2021-2023年，全球终端整车市场需求持续向好，全球汽车产量为8,014.6万辆、8,501.7万辆、9,354.7万辆，同比分别增长3.1%、6.1%、10.0%。我国汽车市场的恢复也好于预期，2021-2023年，我国汽车产量为2,608.2万辆、2,702.1万辆、3,016.1万辆，同比分别增长3.4%、3.6%、11.6%；我国汽车销量为2,627.5万辆、2,686.4万辆、3,009.4万辆，同比分别增长3.8%、2.2%、12%。2021-2023年，我国新能源汽车产量为354.5万辆、705.8万辆、958.7万辆，同比分别增长
159.5%、96.9%、35.8%；我国新能源汽车销量为352.1万辆、688.7万辆、949.5万辆，同比分别增长157.6%、93.4%、37.9%。截至2023年末，我国新能源汽车市场占有率达到31.6%。
随着电动化在汽车行业的不断深入，国际上已有荷兰、法国、英国、瑞士、日本等国家宣布在2025-2040年间停售燃油车。2022年5月，中国国务院发布《扎实稳住经济的一揽子政策措施》，指出要稳定增加汽车等大宗消费，各地方也纷纷出台相关配套政策以激发汽车消费市场活力。同时，各国的汽车企业顺应政府及汽车产业发展的要求，进一步明确禁售或生产燃油车的具体规划。
全球范围内，新能源汽车需求与渗透率稳步上升，但截至目前燃油车仍占汽车销售市场的主导地位，中短期内燃油车需求仍居高位，欧美市场尤为明显。2022年，美国燃油车销售占比80%，欧洲燃油车销售占比52.8%。截至2023年末，我国燃油车市场占有率为68.4%。欧盟议会于2023年3月25日与德国政府达成协议，放宽了针对使用内燃机引擎车辆的完全禁令。欧盟同意允许其成员国内车企在2035年之后继续销售和注册内燃机（ICE）车型。英国首相里希·苏纳克于2023年9月21日宣布，英国将把内燃机车型注册禁令生效年限由2030年推迟至2035年，重新与欧盟和其他市场（如美国）保持一致。近期，奔驰、宝马、
奥迪等知名车企宣布推迟或取消全面电动化的计划。
基于世界各国政策的大力支持、行业企业自身不懈的努力和下游终端整车市场消费需求的恢复，全球汽车市场尤其是新能源汽车市场潜力巨大，中短期内燃油车需求仍居高位，新能源汽车和传统燃油车的市场需求将共同带动汽车零部件行业持续发展。
2、我国汽车零部件企业积极进行海外并购提升自身竞争力
海外并购是企业掌握核心技术、快速走向世界的重要路径。近年来，我国零部件企业频繁在欧洲和北美汽车产业发达市场开展并购，在汽车车身与内外饰、汽车电子及安全系统、空调与热系统、自动变速器等多个领域均有并购活动发生，如德赛西威于2019年收购德国天线公司ATBB，2022年收购德国领先天线测试和服务商ATC；文灿股份于2020年收购法国百炼；继峰股份于2019年收购德国格拉默等。通过海外并购，我国零部件企业可借助海外公司的先进技术、供应链、品牌和销售渠道，快速打开国际市场，扩大市场份额，提升产品技术水平，快速成长为具有国际竞争力的汽车零部件企业。
3、上市公司致力于成为铝合金精密压铸生产领域的领导者，全球化布局符合公司发展战略
自公司成立以来，通过立足在铝合金精密压铸件领域积累的经验和技术，不断增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”等发展机遇，不断拓展现有业务市场份额，优化产品结构。公司致力于成为全球铝合金精密压铸生产领域的领导者，将通过内生式发展和外延式并购，实现产业横向整合和全球化发展布局。
通过收购海外同行业优秀企业，公司在汽车铝合金精密压铸领域的优势将进一步增强，从而更大限度地整合业务布局，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在铝合金汽车零部件市场的影响力，最终成为全球铝合金精密压铸生产领域的领导者。
（二）本次交易的目的
1、持续加快全球化布局，提升产品全球市场份额及品牌知名度
持续加快全球化布局是公司发展战略，美利信与标的公司主要产品均为铝合金精密压铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司铝合金精密压铸件产品在汽车领域的市场份额。同时，本次收购完成后，公司在欧洲汽车市场将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求。标的公司是欧洲汽车行业广受信赖的技术专精型品牌，在业内享有良好的口碑，主要客户包括采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奥迪等全球知名整车厂。本次收购后，公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，加强与全球知名一级汽车零部件供应商和整车厂的合作，进一步提升公司品牌知名度，不断开拓新客户、扩大市场份额。
2、发挥协同效应，增强市场竞争力
本次收购后，公司与标的公司在研发、生产、销售等方面将产生多维度的协同效应。在技术协同方面，通过本次交易，公司的研发团队规模将进一步扩大，双方通过在技术研发、工艺经验、信息化资源的共享，可大大提高研发效率。在销售协同方面，公司可以利用标的公司全球知名客户资源开拓新业务和新市场，同时，标的公司也可通过公司现有的销售渠道获得更多的项目；在成本控制协同方面，本次交易完成后，公司将加强对标的公司的管理，优化人员结构，降低人力成本，同时，标的公司可利用公司采购渠道，有效降低设备、材料采购成本。公司与标的公司整合后发挥协同效应，将显著增强公司全球市场的竞争力。
3、加深生产技术工艺交流，提升产品质量并降低生产成本
标的公司拥有较强的生产技术研发实力和成熟的生产工艺，能够快速响应客户多元化需求，与客户合作进行产品技术开发，并在后续生产过程中体现较强的自动化生产能力及工艺管控能力。标的公司还建立了完善的模具开发流程，通过先进软件的模拟计算，对生产所需模具进行设计、完善，保证产品质量。基于上述技术和工艺优势，标的公司所生产的采埃孚主流变速箱关键零部件、大众及奥迪车内热管理系统零部件等产品在客户供应链中具有重要地位。本次收购后，公
司可通过与标的公司就生产技术及工艺加深交流，将标的公司优势技术工艺与自身开发生产流程相结合，进一步强化产品质量、提升产品良率，并通过生产流程自动化升级，进一步标准化产线，降低生产成本。
4、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
本次收购后，公司将借鉴标的公司全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助标的公司的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的基础。
二、本次交易的具体方案
美利信拟通过其全资子公司香港美利信在卢森堡设立设立特殊目的公司（SPV），从BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit Beteiligungs GmbH，HendrikOtterbach处以现金方式收购VOIT Automotive GmbH 97%股权，并通过德国公司间接取得Fonderie Lorraine S.A.S. 51%的股权；拟从BIEG Invest Eng. & Bet.mbH，Caroline Kneip，Christopher Pajak，Johannes Voit，Peter Buck，Matthias Voit，Zbigniew Psikus和Krszystof Tomasik处以现金方式收购Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权
（一）交易对方
本次交易德国公司卖方为：BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit BeteiligungsGmbH 和Hendrik Otterbach。其中，Hendrik Otterbach为自然人。
本次交易波兰公司卖方为：BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Caroline Kneip，Christopher Pajak，Johannes Voit，Peter Buck，Matthias Voit，Zbigniew Psikus和Krszystof Tomasik。其中，除BIEG Invest Eng. & Bet. mbH 外，其他卖方均为自然人。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为VOIT Automotive GmbH 97%股权、Voit Polska Sp. Z
o.o. 100%股权。
（三）本次交易前的产权控制图
1、VOIT Automotive GmbH股权结构
注：VOIT Automotive GmbH持有3%库存股。
2、Voit Polska Sp. Z o.o. 股权结构
（四）本次交易后的产权控制图
（五）标的公司的评估及作价情况
根据交易双方签署的《股权收购及转让协议》，本次交易的交易对价应为按下列计算得出的金额：
1、德国公司交易对价
根据《股权收购及转让协议》的约定，德国公司97%股权的总购买价（以下简称“德国公司股权收购价”）为3,484.00万欧元。
德国公司股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日为锁箱日，若未出现价值漏损，则德国公司股权收购价保持不变。
2、波兰公司交易对价
波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价。交易双方首先在SPA签署日确定波兰公司的企业价值，然后在交割后通过对实际现金、负
债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。波兰公司股权的总购买价格（以下简称“波兰公司股权收购价”）为根据截至交割日的财务报表确定和计算的金额，计算方法如下：
（1）基准金额为2,123.10万欧元；
（2）减去在交割日的“金融债务”总额；
（3）加上在交割日的“现金”总额；
（4）减去在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的负偏差总额的绝对值；
（5）加上在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的正偏差总额。
根据波兰公司截至2023年12月31日的未审财务数据以及本次交易的约定，交易各方在本协议签署之日预计买方应支付的波兰公司波兰公司股权收购价的预估值为1,052.82万欧元。波兰公司股权收购价按照波兰公司卖方的持股比例分配给各卖方。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（六）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的公司的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的标的公司的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为美利信控股有限公司，实际控制人均为余克飞、刘赛春、余亚军，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。
通过本次收购，公司在欧洲将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求。标的公司客户包括采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奥迪等整车厂。本次收购后，公司将利用标的公司的品牌及销售渠道，加强与全球知名一级汽车零部件供应商和整车厂的合作，提升公司产品全球市场份额及品牌知名度。同时，公司与标的公司在研发、生产、销售、国际化管理等方面将产生多维度的协同效应，将显著增强公司全球市场的竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
本次交易完成后，标的公司的注入与整合将进一步加强上市公司业务布局，有利于提升上市公司产品竞争力及加速全球市场拓展。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的决策及审批程序
2024年4月16日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过本次交易方案。
2、交易对方已履行的决策及审批程序
根据交易对方在《股权收购及转让协议》的约定，交易对方作出保证：各卖方拥有不受限制的权力、权利和授权，可以签署本协议并执行本协议项下或与本协议相关的所有交易。本协议一经签署，即对卖方构成有效、合法和有约束力的义务。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
4、本次交易尚需完成商务部（厅）备案，并取得企业境外投资证书；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易涉及的反垄断审批（塞尔维亚、中国）尚需获得批准或者视同获得批准；
7、本次交易涉及的外国投资者投资尚需获得德国、波兰相关政府部门的批准；
8、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 中文名称 | 重庆美利信科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Chongqing Millison Technologies INC. |
| 股票简称 | 美利信 |
| 股票代码 | 301307.SZ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 2001年5月14日 |
| 注册资本 | 21,060万元人民币 |
| 法定代表人 | 余亚军 |
| 统一社会信用代码 | 91500113709375029C |
| 注册地址 | 重庆市巴南区天安路1号附1号、附2号 |
| 办公地址 | 重庆市巴南区天安路1号附1号、附2号 |
| 邮政编码 | 401320 |
| 董事会秘书 | 王双松 |
| 电话 | 023-66283857 |
| 传真 | 023-66283857 |
| 公司网址 | http://www.millison.com.cn |
| 经营范围 | 许可项目：普通货运；货物和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：研发、制造、加工：汽车零配件、通信器材（不含卫星发射及地面接受设备）零配件、摩托车零配件、普通机械零配件、通用机械零配件、铁路机车车辆配件、模具、铝铸件、机械设备，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、上市公司主要股东情况
（一）上市公司前十名股东情况
截至2023年12月31日，公司前十名股东及持股情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 美利信控股 | 8,207.3440 | 38.9712 |
| 2 | 刘赛春 | 1,606.1280 | 7.6264 |
| 3 | 雷石天智 | 640.0000 | 3.0389 |
| 4 | 寇凤英 | 586.3080 | 2.7840 |
| 5 | 周靖 | 586.3080 | 2.7840 |
| 6 | 邢巨臣 | 586.2000 | 2.7835 |
| 7 | 清新壹号 | 560.0000 | 2.6591 |
| 8 | 智造壹号 | 520.0000 | 2.4691 |
| 9 | 温氏柒号 | 280.0000 | 1.3295 |
| 10 | 夏丽丽 | 234.4800 | 1.1134 |
| 小 计 | 13,806.7680 | 65.5591 | |
（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至2023年12月31日，美利信控股有限公司持有上市公司普通股8,207.3440万股，占总股本的比例为38.9712%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
| 公司名称 | 美利信控股有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司注册地址 | 北京市海淀区复兴路33号东塔1001室 |
| 成立日期 | 2008年11月11日 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 9111010868195356X2 |
| 法定代表人 | 余克飞 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；销售电子计算机及外围设备、机械电器设备、建筑材料、五金交电、仪器仪表、化工原料、针纺织品、润滑油。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 |
2、实际控制人情况
截至2023年12月31日，美利信控股有限公司持有上市公司38.9712%的股份，刘赛春直接持有上市公司7.6265%的股份。余克飞与余亚军系兄弟关系，余克飞与刘赛春系夫妻关系，余克飞、刘赛春、余亚军三人已签署《一致行动人协议》。余克飞、余亚军与刘赛春三人通过直接持有和间接控制的方式，控制公司
46.5976%的股权，能够对公司股东大会决议事项产生重大影响为公司实际控制人。
三、上市公司最近三十六个月的控股权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为美利信控股有限公司，实际控制人为余克飞、余亚军、刘赛春，最近三十六个月上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
四、上市公司主营业务发展情况
公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。
公司作为铝合金精密压铸生产领域的综合解决方案提供商，具备国内领先的模具研发制造中心、全自动智能压铸岛、高精度加工中心、无铬钝化表面处理生产线、自动喷粉线、自动RBC冷媒灌装生产线和精密质量检测系统等，能够为客户提供涵盖产品同步设计开发、模具设计制造、压铸生产、精密机械加工、表面处理和喷粉、FIP点胶、装配及检验等完整业务流程的一体化服务。
五、上市公司最近三年的主要财务指标
上市公司最近三年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司最近三年合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产（万元） | 569,746.76 | 492,278.81 | 339,240.25 |
| 总负债（万元） | 243,022.60 | 336,854.45 | 206,246.10 |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 326,294.61 | 154,991.21 | 132,599.57 |
| 资产负债率 | 42.65% | 68.43% | 60.80% |
| 每股净资产（元） | 15.49 | 9.83 | 8.41 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 318,914.66 | 317,004.32 | 228,105.01 |
| 利润总额（万元） | 13,738.55 | 20,292.14 | 10,442.48 |
| 净利润（万元） | 13,583.74 | 22,430.20 | 9,958.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 63,323.44 | 58,115.55 | 32,950.18 |
| 毛利率 | 15.54% | 17.28% | 16.24% |
| 净利率 | 4.26% | 7.08% | 4.37% |
| 每股收益（元） | 0.70 | 1.42 | 0.63 |
第三节 交易对方基本情况
一、德国公司交易对方基本情况
（一）BIEG Invest Eng. & Bet. mbH
1、基本情况
| 公司名称 | BIEG Invest Engineering & Beteiligungsgesellschaft mbH |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2003年7月3日 |
| 注册地址 | Annastra?e 2, 66386 St. Ingbert, Germany |
| 主要办公地址 | Annastra?e 2, 66386 St. Ingbert, Germany |
| 注册资本 | 55,000 EUR |
| 注册代码 | local court (Amtsgericht) of Saarbrücken under HRB 13803 |
| 法定代表人 | Jerzy PAJAK、Christopher PAJAK (授权代表) |
2、股权结构
（二）Voit Beteiligungs GmbH
1、基本情况
| 公司名称 | Voit Beteiligungs GmbH |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2013年12月19日 |
| 注册地址 | Purrmannstra?e 14, 66386 St. Ingbert, Germany |
| 主要办公地址 | Purrmannstra?e 14, 66386 St. Ingbert, Germany |
| 注册资本 | 101,284.00 EUR |
| 注册代码 | local court (Amtsgericht) of Saarbrücken under HRB 101351 |
| 法定代表人 | EISENBEIS Jochen |
2、股权结构
（三）Hendrik Otterbach
| 姓名 | Hendrik Otterbach |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 德国 |
| 住所地址 | 德国施瓦尔巴赫 |
二、波兰公司交易对方基本情况
（一）BIEG Invest Eng. & Bet. mbH
参见本节“一、VOIT Automotive GmbH（德国公司）交易对方基本情况”之“（一）BIEG Invest Eng. & Bet. mbH”。
（二）Caroline Kneip
| 姓名 | Caroline Kneip |
| 曾用名 | Caroline Pajak |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 德国 |
| 住所地址 | 瑞士苏黎世 |
（三）Christopher Pajak
| 姓名 | Christopher Pajak |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 瑞士、德国 |
| 住所地址 | 瑞士沃勒劳 |
（四）Johannes Voit
| 姓名 | Johannes Voit |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 德国 |
| 住所地址 | 德国圣因格贝尔特 |
（五）Peter Buck
| 姓名 | Peter Buck |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 德国 |
| 住所地址 | 美国菲尼克斯 |
（六）Matthias Voit
| 姓名 | Matthias Voit |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 德国 |
| 住所地址 | 德国慕尼黑 |
（七）Zbigniew Psikus
| 姓名 | Zbigniew Psikus |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 波兰 |
| 住所地址 | 波兰绿山城 |
（八）Krszystof Tomasik
| 姓名 | Krszystof Tomasik |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 波兰 |
| 住所地址 | 波兰绿山城 |
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）德国公司
| 公司名称 | VOIT Automotive GmbH |
| 公司类型/性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1947年 |
| 注册地/主要办公地 | Saarbrücker Stra?e 2, 66386 St. Ingbert |
| 注册资本 | 16,000,000欧元 |
| 主营业务 | 铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）及冲压冷成型业务 |
| 股东 |
BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH持股61.7%，Voit Beteiligungs GmbH持股32.3%，VOIT Automotive GmbH持股3.0%，Hendrik Otterbach持股3.0%
| 国家 | 德国 |
（二）波兰公司
| 公司名称 | Voit Polska Sp. Z o.o. |
| 成立日期 | 2008年 |
| 注册地/主要办公地 | Przemyslowa 1, PL-67-100 Nowa Sól |
| 注册资本 | 3,600,000.00兹罗提 |
| 主营业务 | 铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）业务 |
| 股东 | BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH持股24.8%，Caroline Kneip (former: Pajak)持股19.8%，Christopher Pajak持股19.8%，Johannes Voit持股10.7%，Peter Buck持股10.7%，Matthias Voit持股10.7%，Zbigniew Psikus持股1.7%，Krszystof Tomasik持股1.7% |
| 国家 | 波兰 |
二、股权结构及控制关系情况
（一）德国公司股权结构
注：VOIT Automotive GmbH持有3%库存股。
（二）波兰公司股权结构
三、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。其中，德国公司及其法国子公司主要从事铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）及冲压冷成型业务；波兰公司主要从事铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）业务。截至目前，标的公司的主要客户包括采埃孚、博世、博泽、奥迪、大众等一级汽车零部件供应商和汽车整车厂。
（二）标的公司盈利模式
标的公司通过自主设计研发、生产、销售汽车零部件产品和模具实现盈利。
销售方面，标的公司采取直销模式，标的公司客户主要为全球知名的一级汽车零部件供应商和汽车整车厂，直销模式有助于公司了解客户需求，为客户提供更好的产品和服务；生产方面，标的公司生产以客户需求为导向，结合产品定制化、多品种的特点，主要实行“以销定产”的生产模式；采购方面，标的公司主要采用“以销定产、以产定采”的采购模式；研发方面，标的公司以客户需求为导向进行定制化研发，同时紧贴市场需求和技术发展趋势进行前瞻式研发，确保可持续的技术领先优势。
（三）标的公司主要竞争优势
1、稳定、可持续的客户关系
标的公司拥有超过70年的历史，是欧洲汽车行业广受信任的技术专精型品牌，凭借其良好的产品质量和服务赢得了客户的信任，建立了长久稳定的合作关系。标的公司主要客户为世界知名企业，包括采埃孚、博世、博泽等。标的公司与采埃孚自1995年开始合作，是采埃孚传统车型的战略供应商以及战略扶持的新能源供应商。标的公司与博世、博泽亦合作多年，目前标的公司的电动汽车零部件产品获得了博世、博泽的认可，已向博世、博泽提供电动汽车零部件产品。标的公司与采埃孚、博世、博泽等客户合作历史悠久，客户资源稳定，业务关系具有可持续性。
2、拥有领先的技术水平
标的公司专注于汽车领域高精度零部件的设计与生产。压铸技术方面，标的公司拥有较为先进的高压铸造、薄壁铸造、真空压铸、动平衡、搅拌摩擦焊等技术，代表产品包括齿轮壳、48V电池壳、电子水泵内腔等。冲压技术方面，标的公司可生产拥有高尺寸精度的复杂几何结构件，代表产品包括各类高精度自动变速器齿毂。标的公司还拥有能够进行模具设计、前期样品制作和产品研发服务的专业中心，可以为客户提供复杂的压铸和冲压产品方案。目前标的公司压铸及冲压核心产品的模具均实现了自主研发，为新产品的开发与制造及快速响应客户需求提供了有力的技术支持与保障。
3、优秀的生产能力
标的公司在德国、法国、波兰拥有5个合法合规、成熟运营的工厂，能够快
速响应客户的生产需求。目前，标的公司每年生产几千万个汽车零部件，覆盖45个品牌和250个车型，销往60个国家。标的公司在铝合金精密压铸件和冲压件生产领域具备完整的生产工艺链条，能够为客户提供涵盖模具设计、压铸/冲压生产、机加工、表面处理、装配及检测等全流程的一体化服务。
标的公司拥有世界领先的布勒和富莱压铸机、会田和米勒万家顿冲压机床、SW和巨浪等高精度加工设备、蔡司三坐标测量机等一批先进的高性能加工及检测设备。此外，公司还是目前欧洲为数不多能够完成16道工序、2,400吨冲压力复杂深冲零件的企业。领先的生产工艺和生产设备使标的公司能够稳定批量的生产高精度、结构复杂的汽车零部件产品。
四、标的公司主要财务数据
标的公司为注册于欧洲的境外公司，且标的公司分布在德国、法国、波兰三国，尽职调查工作量较大，且由于境外公司适用的财务报告准则与境内公司适用的企业会计准则有所差异，按中国企业会计准则出具财务数据所需时间较长。
截至本预案签署日，标的公司有关的审计工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、上市公司备考合并审阅等财务指标将在重大资产购买报告书中予以披露。
第五节 标的资产评估情况截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
第六节 本次交易主要合同2024年4月16日，美利信、香港美利信与交易对方签署了关于本次交易的《总体协议》、针对德国公司的《股权收购及转让协议》以及针对波兰公司的《股权收购及转让协议》。针对德国公司和波兰公司的《股权收购及转让协议》是《总体协议》的组成部分。前述协议均以英文版签署，并以英文版为准，为方便广大投资者阅读，本预案将该等协议中对本次交易有重大影响的主要内容的中文翻译进行披露。
一、《总体协议》
（一）协议主体
卖方1：BIEG Invest Engineering & Beteiligungsgesellschaft mbH卖方2：Voit Beteiligungs GmbH卖方3：Hendrik Otterbach卖方4：Johannes Voit卖方5：Peter Buck卖方6：Matthias Voit卖方7：Christopher Pajak卖方8：Caroline Kneip卖方9：Zbigniew Psikus卖方10：Krszystof Tomasik买方：美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）担保人：重庆美利信科技股份有限公司标的公司：德国公司、波兰公司
（二）交割条件
《总体协议》第3.1条项下的交割条件是指：
1、反垄断审批通过
《总体协议》附件3.1.1所列的经营者集中审批已经获得或被视为已经获得。该等审批主要涉及中国、塞尔维亚经营者集中审批。
2、外国直接投资审批通过
德国联邦经济事务和气候行动部已经：
（1）根据《德国对外贸易和支付条例》（以下简称“AWV”）第58条第1款就本交易签发了无异议证明，或根据AWV第58a条第1款就本交易签发了放行决定；或
（2）未在《德国对外贸易和支付法》（以下简称“AWG”）第14a条第1款第1项规定的期限内以及结合AWG第14a条第5款，对本交易启动正式调查；或
（3）未在AWG第14a条第1款第2项规定的期限内以及结合AWG第14a条第4款至第7款，禁止本交易或发布具有约束力的命令或对本交易施加其他限制或义务；或
（4）在AWG第14a条规定的期限内就本交易发布具有约束力的命令或对本交易施加任何其他限制或义务，且买方在收到相关行政决定后的十（10）个银行营业日内，书面通知卖方代表表示其愿意遵守上述命令，并仍希望完成本协议。
上述（1）1至（4）项发生的每一事件均称为“外国直接投资审批通过”。
3、批准
（1）《总体协议》附件3.1.3(a)所列的本次交易所需的所有外部备案和登记以及中华人民共和国主管公共机关和政府机构所需的所有外部批准（以下简称“中国政府审批”）均已获得；当买方以书面形式向卖方确认已获得中国政府批准时，该条件被视为已满足。
该等批准主要包括：本次交易需完成国家发展和改革委员会或其地方主管部门关于境外投资项目备案；本次交易需完成商务部（厅）或其地方主管部门备案，并取得企业境外投资证书；本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；本次交易需取得反垄断主管部门的经营者集中审查批准；按照重大资产重组规则，深交所
未对本协议拟议的交易提出反对意见或异议。
（2）《总体协议》附件3.1.3(b)所列的买方决策机构对本次交易的所有必要内部批准（以下简称“买方审批”）均已获得；当买方以书面形式向卖方确认已获得买方审批时，该条件被视为已满足。该等批准主要包括：上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易。
（3）波兰内务与行政部根据《外国人购置不动产法》（1920年3月24日关于外国人购置不动产的法令）第3e条，作出的具有约束力的、最终的和有效的，且在正常行政或法院诉讼过程中不可上诉的有利于买方的行政决定，批准买方收购波兰公司股权。
4、关于《融资协议》
（1）ZF、法国公司与德国公司签订一份豁免协议，其内容与《总体协议》附件3.1.4(a)实质相同，其中约定ZF豁免ZF债权项下的或与ZF债权有关的全部金额，前提是本交易完成交割。“ZF债权”是指德国公司应付ZF的总额为3,185,121.46欧元的到期应付债务。
（2）德国公司、德国公司卖方、法国公司与融资银行签订一份豁免协议（以下简称“《银行豁免协议》”），其内容与《总体协议》附件3.1.4(b)实质相同，其中约定根据《融资协议》或与《融资协议》有关的德国公司或法国公司提供给融资银行的所有抵押物全部解除抵押，但前提是融资银行在《银行豁免协议》项下指定的银行账户（以下简称“银行解付账户”）应收到该协议中规定的解除抵押的最低金额27,668,233.22欧元（以下简称“银行解付金额”），且融资银行放弃其在《融资协议》项下或与之有关的全部索赔与下述金额之间的差额的索赔请求权：
①融资银行在交割时收到的金额（不得少于银行解付金额）；
②融资银行因执行萨尔州政府根据《2020年融资协议》向融资银行提供的担保而获得的不超过8,000,000欧元的金额（以下简称“萨尔州政府担保”）；
③融资银行因执行《总体协议》附件3.1.4(b)(iii)所列卖方1、卖方2和JerzyPajak提供的卖方担保（以下简称“卖方担保”）而获得的1,120,000欧元。
上述豁免受后续条件（即德国托管款项将被释放给融资银行）的约束。
该等豁免债权基本情况如下：德国公司作为借款人与COMMERZBANKAktiengesellschaft、IKB Deutsche Industriebank AG、NIBC Bank N.V.以及Landesbank Saar（以下简称“融资银行”）签订了两份融资协议：一份是日期为2018年9月28日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为90,500,000欧元（以下简称“《2018年融资协议》”）；另一份是日期为2020年5月26日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为10,000,000欧元（以下简称“《2020年融资协议》”，其与《2018年融资协议》合称为“《融资协议》”）。截至2023年12月31日上述贷款未偿还金额为6,961.38万欧元。
（3）交付令买方合理满意的证据，证明《银行豁免协议》中规定的“先决条件”均已得到满足，但银行解付账户不可撤销、最终且无条件地收到银行解付金额这一先决条件除外。
（4）卖方1、ZF和德国公司之间签订一份内容与《总体协议》附件3.1.4（d）实质相同的《赔偿协议》，由ZF补偿卖方1在卖方担保项下承担的500,000欧元，并放弃卖方1和/或ZF因在卖方担保项下支付500,000欧元而产生的任何对德国公司的追索权。
（5）卖方向买方交付一份由RSM Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer SteuerberaterRechtsanw?lte Partnerschaft mbB（以下简称“Ebner Stolz”）撰写并签署的法律意见书，该意见书的结论是：萨尔州政府因可能执行萨尔州政府担保而对德国公司提出追索权索赔（以下简称“萨尔州政府追索权索赔”）的经济价值等于或低于
100.00万欧元（该等由Ebner Stolz确定的金额称为“萨尔州政府收款金额”），并且萨尔州政府对萨尔州政府追索权索赔金额与萨尔州政府收款金额之间的差额部分的豁免行为将有合理可能不构成对适用的德国和欧洲国家援助法律的违反。
（6）卖方向买方交付一份萨尔州政府与德国公司之间签署的《豁免协议》，其中约定萨尔州政府仅在交割和收到萨尔州政府收款金额的前提下，豁免萨尔州政府追索权索赔中超出萨尔州政府收款金额的部分。
（7）买方已购买覆盖以下风险的保险：根据《总体协议》第3.1.4(e)条项下的法律意见书确定的萨尔州政府收款金额等于或低于100.00万欧元，以符合适用的德国和欧洲国家援助法律德国公司；因此，根据《总体协议》第3.1.4(f)条的
萨尔州政府豁免可能受到质疑，或者德国公司可能被要求向萨尔州政府支付超过萨尔收款金额的金额，以满足萨尔州政府追索权索赔。
（8）主管税务局在一份具有约束力的裁决中确认符合《德国所得税法》第3a(2)条所指的重组的先决条件，并且根据《德国所得税法》第3a条以及相关的《德国企业所得税法》第8(1)条和《德国贸易税法》第7b条，因融资银行、ZF、卖方和Jerzy Pajak（与卖方担保有关）以及萨尔州政府的债务豁免，以及相应债权人对德国股东贷款的豁免而所产生的德国公司的收益免于缴税。
5、其他交割条件
（1）就《总体协议》附件3.1.5(a)所列德国公司所用房产的租赁协议作出修订/确认，以确保符合《总体协议》附件3.1.5(a)所述的书面形式要求。
（2）卖方交付《总体协议》附件3.1.5(b)所列各项协议项下由每一该等协议旁边的各交易对方出具的放弃终止权或修订权的书面声明，但如果买方未提供相应交易对手为完成“了解你的客户”流程需要而合理要求的所有文件和信息，则该等协议应被视为从附件3.1.5(b)中删除。
（3）交付相关文件证明德国公司和波兰公司的公司章程中规定的授予ZF的优先购买权已被取消（例如，提交在主管商业登记处登记的新的公司商业登记簿摘录和新公司章程）。
6、负面交割条件
（1）未发生其影响尚未得到补救的重大不利变化。
（2）没有任何机构发布初步或永久禁令或其他判决，或颁布或制定任何法律、法规或条例（在每种情况下均生效）宣布《总体协议》或《总体协议》项下拟进行的任何交易在任何重大方面无效或不可执行（或导致《总体协议》或《总体协议》项下拟进行的任何交易无效或不可执行），或以其他方式阻止本交易按《总体协议》及其附件、附表和附录所规定的基本方式完成。
（三）交割和交割行为
1、计划交割日
交易各方应于《总体协议》第3.1.1条至第3.1.5条所列的最后一个未满足的
交割条件已得到满足或已被有效免除（前提是未发生负面先决条件且不存在未被免除的负面先决条件）的当月的最后一个银行营业日（以下简称“交割条件满足之日”），或在买方和卖方代表书面同意的其他日期，根据《总体协议》第4.4条的规定实施交割行为（以下简称“交割”）。如果交割条件满足之日距离当月月底不足五（5）个银行营业日，交易各方同意——与前一句话约定的不同——在下一个月的最后一个银行营业日实施交割行为。根据前述句子确定的实施交割行为之日称为“计划交割日”。计划交割日也可以是交易各方书面同意的任何其他银行营业日。所有交割行为完成或被有效免除的当日（凌晨0:00）称为“交割日”。
2、交割行为
在计划交割日，交易各方将按以下规定的顺序实施下列行为（以下简称“交割行为”），但就《总体协议》而言，该等行为应被视为同时发生：
（1）德国公司卖方将签署一份关于德国公司管理委员会和监事会截至交割日的免责决议，该决议的内容应与《总体协议》附件4.4.1实质相同，并向买方交付一份该决议的副本；
（2）波兰公司卖方将签署一份关于波兰公司管理委员会截至交割日的免责决议，该决议的内容应与《总体协议》附件4.4.2实质相同，并将向买方交付一份该决议的副本；
（3）德国公司卖方应向买方交付一份授权委托书签署版原件，以便买方在交割日至新股东名册（根据新股东名册，买方是德国公司股权的新持有人）在德国公司的商业登记处完成登记之日的期间内，行使与德国公司股权相关的股东权利，该等授权委托书的内容应与《总体协议》附件4.4.3实质相同；
（4）每个卖方和Jerzy Pajak应按照《总体协议》附件4.4.4的形式向买方交付一份经正式签署的弃权和赔偿声明副本。根据该声明，卖方（或在卖方是法人实体的情况下，指该等法人实体的股东）及其亲属（根据《德国税法》第15条规定的亲属的定义）均不得在交割后对目标集团提出任何索赔，但每一卖方在其各自的弃权和赔偿声明中已披露的索赔除外。
（5）关于波兰公司的股权转让：
(a)（如果尚未在计划交割日之前签署）波兰公司卖方和买方应以公证形式（如
有必要，还应获得认证）签署一份波兰公司股权转让协议（以下简称“《波兰公司转让契约》”），该协议的内容应与《总体协议》附件4.4.5(a)实质相同，以及确认已根据《波兰公司转让契约》的附件2.2进行股权转让，但前提是（i）波兰公司卖方没有义务在交割前将已签署的附件2.2交付给买方，（ii）各方承诺修改有关语言版本适用的条款，以规定如果适用的波兰法律要求或规定波兰语版本应具有决定性作用，则应以波兰语版本为准，以及（iii）波兰公司卖方根据本协议附件2.2签署该确认书的义务应在卖方律师向买方律师书面确认该确认书已签署，并且卖方律师已被指示在交割时将该确认书交给买方律师后视为已履行；
(b)波兰公司卖方和买方应就波兰公司的股权转让以及买方在波兰公司中取得支配地位签署一份联合通知，并且波兰公司卖方应促使波兰公司的董事会确认收到该通知，该通知的内容应与《总体协议》附件4.4.5(b)实质相同，前提是各方承诺修改有关语言版本适用的条款，以规定如果适用的波兰法律要求或规定波兰语版本应具有决定性作用，则应以波兰语版本为准；
(c) 波兰公司卖方应向买方交付一份波兰公司股东名册原件，根据该名册，买方是波兰公司的唯一股东，持有波兰公司全部股权和全部投票权；以及
(d) 波兰公司卖方应向买方交付一份由波兰公司管理层正式签署的，关于在波兰商业登记处将买方登记为波兰公司的新的唯一股东的商业登记申请原件，其内容应与《总体协议》附件4.4.5(d)实质相同，前提是各方承诺修改有关语言版本适用的条款，以规定如果适用的波兰法律要求或规定波兰语版本应具有决定性作用，则应以波兰语版本为准。
（6）交割日付款行为
(a)买方应根据《德国托管协议》将德国托管款项支付到托管代理通知的指定账户；
(b)买方应根据卖方在本协议项下发出的指示（该指示不得单方面撤销）将萨尔州政府收款金额以及萨尔州政府保险费用支付到德国公司的银行账户（以下简称“德国公司银行账户”）；
(c)买方应根据卖方在本协议项下发出的指示（该指示不得单方面撤销）代表德国公司向卖方代表指定的银行账户（该账户应由卖方代表在计划交割日前至少
十（10）个银行营业日书面通知买方）（以下简称“BIEG银行账户”）支付500,000欧元，以实现卖方2对德国公司的追索权，该追索权是因卖方2履行行其向融资银行提供的担保而产生的，该等担保情况详见《总体协议》附件3.1.4(b)(iii)（以下简称“担保人追索权”）；
(d)买方应根据卖方在本协议项下发出的指示（该指示不得单方面撤销）将德国公司收购价减去（i）德国托管款项，（ii）卖方交易费用，（iii）德国公司交易费用，（iv）萨尔州政府收款金额和萨尔州政府保险费用，以及（v）担保追索权后的余额支付至银行解付账户；
在计划交割日之前四（4）个银行营业日，卖方代表将书面通知卖方（i）卖方交易费用的总额，该总额不得超过699,000欧元（以下简称“卖方交易费用”），以及（ii）德国公司已为德国公司卖方代为支付的卖方交易费用金额（以下简称“卖方交易费用退还金额”），以及（iii）德国公司交易费用的总额，特别是Abel费用的金额，包括提供与已付和/或未付Abel费用相关的证据。
在计划交割日之前四（4）个银行营业日，买方将书面通知卖方代表与第
3.1.4(g)条所述的购买保险直接相关的总费用，并提交相应的发票（该金额称为“萨尔州政府保险费用”）。
“公司交易费用”是指德国目标公司应付的合计为1,022,766.78欧元，具体为（i）在交割时，德国公司支付或应付其执行董事Otterbach先生和Pajak先生的金额，以及（ii）德国公司支付或应付Deloitte Corporate Finance GmbH的金额，（iii）德国公司在2024年支付或应付给Abel & Kollegen Rechtsanw?lte PartGmbB的金额（不包括与Langehenke案件有关的任何费用）（以下简称“Abel费用”）以及（iv）德国公司支付或应付的2024年1月数据库的使用费用。
（e）买方应根据卖方在本协议项下发出的指示（该指示不得单方面撤销）代表德国公司卖方将卖方交易费用退还金额以及德国公司交易费用支付至德国公司银行账户；
（f）买方应将卖方交易费用减去卖方交易费用退还金额后的余额支付至卖方代表指定的银行账户（该账户应由卖方代表在计划交割日前至少十（10）个银行营业日书面通知买方）；
(g)买方应将波兰公司股权收购价的预估值减去（i）波兰托管款项（定义见下文）以及（ii）Pajak担保金额（定义见下文）后的余额支付至波兰公司卖方账户；
(h)买方应将波兰托管款项支付至托管代理根据《波兰托管协议》中通知的账户；
(i)买方应根据卖方在本协议项下发出的指示（该指示不得单方面撤销）向BIEG银行账户支付120,000欧元（以下简称“Pajak担保金额”）；
根据(a)至(i)项下支付的款项称为“交割款项”，任何该等款项一旦转入相应收款人的账户则应视为已支付。
上述交割行为相互依存，所有交割行为均依赖于所有其他交割行为的发生。如果任何一项交割行为未发生，且各方未根据《总体协议》豁免，则任何交割行为均不应被视为已发生，双方应据此相互对待。
（四）协议解除
在下列情况下，卖方有权通过卖方代表向买方发出通知解除本协议：
（1）《总体协议》第3.1.1条至第3.1.5条所列的交割条件未在本协议签署之日起的八（8）个月内（以下简称“交易最终截止日”）得到满足或有效免除，前提是卖方未同时违反履行其与任何交割条件有关的义务；或
（2）买方违反《总体协议》的条款和条件，在计划交割日之时或之前未满足或履行任何交割行为（除非买方在计划交割日之后的五（5）个银行营业日内对未履行的交割行为进行补救），前提是卖方未同时违反履行其与交割行为有关的义务；或
（3）买方未能根据第5.7.2(b)条履行其向卖方代表交付银行保函的义务。
在以下情况下，买方有权向卖方代表发出通知解除本协议：
（1）《总体协议》第3.1.1条至第3.1.5条所列的交割条件未在交易最终截止日之时得到满足或有效免除，或者在计划交割日之时，某项负面先决条件已满足，但未在十（10）个银行营业日内得到解决或未根据《总体协议》被免除，前提是买方未同时违反履行其与任何交割条件有关的义务；或
（2）卖方中的任何一方违反《总体协议》的条款和条件，在计划交割日之时或之前未履行任何交割行为（除非卖方在计划交割日之后的五（5）个银行营业日内对未履行的交割行为进行补救），前提是买方未同时违反履行其与交割行为有关的义务。
（五）买方违约责任
在《总体协议》项下，买方应向卖方支付金额为1,000,000欧元的合同违约金，以补偿卖方在以下情况下发生的与本交易有关的任何成本、开支和其他损害：
（i）卖方或买方根据《总体协议》第5.1.1(a)条或5.1.2(a)条（视具体情况而定）正式解除本协议，原因是虽然其他交割条件（负面交割条件除外），尤其是中国政府审批，已经全部满足，但在交易最终截止日或之前仍未取得所有买方审批；或（ii）卖方已根据第5.1.1(b)条正式解除本协议，但在每种情况下，如果卖方分别违反履行其与交割条件或交割行为有关的义务，则买方不应承担该等合同违约金。
为确保买方履行支付合同违约金的义务，买方应在本协议签署日后四（4）周内向卖方交付一份内容与《总体协议》附件5.7.1实质相同的金额为1,000,000欧元的可直接执行银行保函。
卖方有权将其根据第5.7条要求收取合同违约金的权利转让给ZF；以及如果买方未在本协议签署日后六（6）周内向卖方代表交付银行保函，则卖方可根据第5.1.1(c)条解除本协议。
（六）连带责任和保证人担保
上市公司作为保证人向卖方承诺，保证买方全部、及时地履行其在本协议和股权收购协议项下或与之相关的所有义务（资金义务或其他义务）。上市公司对买方适当和准时履行本协议和股权收购协议项下或与之相关的所有义务（资金义务或其他义务）承担连带责任。
上市公司在此根据《德国民法典》第311条第1款以独立担保承诺的方式向卖方保证，截至《总体协议》签署之日或下方相关声明中规定的其他日期，下列声明正确无误：
（1）截止交割日，保证人已根据中华人民共和国法律正式成立并有效存续。
保证人拥有签署本协议所需的权力和授权。保证人拥有订立和履行本协议以及完成本协议（除买方批准外）项下拟议交易所需的所有必要的公司批准。
（2）保证人签署和履行本协议不会导致违反其公司章程的任何规定，也不会导致违反保证人作为一方的任何协议，或对保证人有约束力的任何主管法院或当局的任何判决或命令。
（3）保证人的资产未因资产不足而被启动或撤销破产程序或适用法律规定的类似程序，也没有就保证人的资产指定破产管理人、初步破产管理人或类似官员。
如果保证人违反或未履行保证人的任何保证，买方和保证人应负责使卖方处于保证人的保证正确的情况下卖方本应处于的同等地位，或根据卖方的选择，向卖方支付损害赔偿金。
（七）卖方授权
在本协议范围内，卖方（除卖方1外）（“被代表卖方”）任命卖方1和EisenbeisRechtsanw?lte Partnerschaft mbB（“卖方代表”）为其联合代表，就买方、任何当局或任何其他第三方单独行事。卖方代表任何时候均不受《德国民法典》第181条的限制或任何类似的外国限制，其权力应包括但不限于共同签署和谈判任何及所有必要文件的权力，以执行、履行或修改本协议、本协议附表、附件和附录以及与交易有关的任何其他文件或协议；发送、交付和接收任何通知或其他声明，执行被代表卖方在本协议项下的任何权利，并以被代表卖方的名义就交易采取任何和所有行动。被卖方代表和卖方1可不时通过联合书面声明，至少提前五（5）个银行营业日通知买方，任命其他个人或实体作为卖方代表。双方应理解，在买方收到根据本第10.1条任命新的卖方代表的通知之前，对卖方代表的任命将保持完全有效。卖方代表在其任命期间的作为或不作为，或作出或收到的任何声明，均应作为被代表卖方（或被代表卖方的相关个人）根据本协议或与本协议有关的作为或不作为，或作出或收到的任何声明，且具有效力和约束力。
为免生疑义，上述授权不适用各方之间的诉讼程序。
（八）同业竞争限制
1、卖方和Jerzy Pajak（在本条中均称为“竞业禁止人士”）应各自承担以下
竞业禁止义务：
（1）在交割后二十四（24）个月内履行竞业禁止义务（“限制期”），
（2）在地理上仅限于德国、波兰、法国以及任何目标集团公司在截至交割之时在其业务范围内开展或具体计划开展业务活动的，并已为该等具体计划的业务活动进行相应投资的任何其他国家（“限制区域”），以及
（3）《总体协议》第12.2条所述的所有措施和活动。
2、在相关限制期内和相关限制区域内，上述竞业禁止人士不得直接或间接地为其自身利益或第三方利益而从事以下行为：
（1）参与（i）在业务范围内与任何一家或多家目标集团公司直接或间接竞争的任何活动，或促进该等竞争的任何活动（“竞争活动”），(ii)以自由职业者、雇员、高级职员、执行董事、顾问或任何其他类似身份，为进行或促进竞争活动的任何个人、公司、实体、机构、企业或类似企业（“竞争对手”）服务，
（2）成为、经营或建立竞争对手，或持有或获得竞争对手的参股或获得该等参股的选择权，但本条不适用于不具备任何与竞争相关的影响的少数股权投资行为，且该等少数股权持有完全是出于个人投资目的，而非旨在施加影响或控制。
3、就卖方3、卖方7、卖方9和卖方10而言，本协议第12.1条至第12.3条的适用受以下条件限制：
（1）限制期为二十四（24）个月，但相关目标集团公司在二十四个月期限届满前终止该等卖方的雇佣或服务合同的情况下，限制期应随着该等合同的终止而结束。
（2）第12.2.1条应限于与《总体协议》第12.4.2条中列出的任何竞争对手有关的任何活动。
（九）成本和税费
各方应自行承担与本交易的准备、谈判和完成有关的成本和开支，特别是与本《总体协议》和/或《股权收购及转让协议》有关的成本，包括其顾问的任何及所有成本。
本协议、《波兰公司转让契约》、波兰公司注册申请的公证费用，以及与(i)主
管当局的反垄断审批、(ii)外国直接投资审批和(iii)任何其他所需政府审批有关的所有行政费用、转让税、行政费用或关税，均应由买方承担。
各方应承担其根据适用的成文法应承担的所有税款（增值税除外）。与托管账户有关的费用应由买方承担。
（十）其他
《总体协议》项下权利义务未经其他各方事先同意，各方无权转让本协议项下的全部或部分权利和义务，前提是：
（1）买方可在任何时候将该等权利和义务全部或部分转让给其任何关联方，但前提是：（i）买方就此向卖方代表发出书面通知；（ii）买方继续就所转让的义务向卖方承担连带责任；以及（iii）买方须赔偿卖方和集团公司因该等转让而产生的任何及所有费用，此外的前提是买方不得向受制裁实体进行转让；买方应促使德国公司在交割后就前述买方赔偿卖方的义务向卖方出具最高金额为1,000,000欧元且最长期限为2年的担保；和
（2）卖方代表有权根据《总体协议》第5.7.2(a)条的规定，转让卖方收取合同违约金的权利。
（十一）协议生效
依据德国法律规定，交易各方就本协议的签署经德国公证员公证后，协议生效。
（十二）法律适用与争议解决
除《波兰公司转让契约》应完全受波兰法律管辖外，本协议及其条款均受德国法律管辖并根据德国法律解释，排除适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）和冲突法规则。
根据本协议产生的或与本协议或其有效性有关的所有争议，均应根据德国仲裁协会（DIS）的仲裁规则最终解决，不得诉诸普通法院（不时适用）。仲裁庭由三名仲裁员组成。担任仲裁庭主席的第三名仲裁员由双方指定的两名仲裁员经协商后指定。仲裁地为德国法兰克福。仲裁语言为英语，但文件也可以以德语提供。
二、德国公司《股权收购及转让协议》
（一）协议主体
卖方1：BIEG Invest Engineering & Beteiligungsgesellschaft mbH卖方2：Voit Beteiligungs GmbH卖方3：Hendrik Otterbach买方：美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）标的公司：德国公司
（二）购买德国公司股权
卖方1、卖方2、卖方3（以下合称“德国公司卖方”）特此向买方出售其所持有的所有德国公司股权（即97%股权），买方特此接受该等出售。该等出售应包括与该等德国公司股权有关的任何及所有权利，包括享有德国公司利润的权利，除非该等利润在锁箱日或之前已经分配。
根据本协议第6.1条转让德国公司股权须满足以下先决条件：（i）《总体协议》第3.1条中的交割条件已经满足或被有效免除，以及（ii）交割款项在未被扣除任何成本和费用的情况下，记入相应收款人的帐户。
（三）本次交易对价及支付
1、本次交易对价
德国公司97%股权的总购买价为34,840,000.00欧元（以下简称“德国公司股权收购价”）。各方同意，德国公司股权收购价将于计划交割日之时用于支付以下项目：
（1）银行解付金额；
（2）萨尔州政府收款金额和萨尔州政府保险费用，总额不超过1,400,000欧元；
（3）卖方交易费用和公司交易费用，总额不超过1,721,766.78欧元；
（4）德国托管款项；以及
（5）担保人追索权，金额为500,000欧元。
为免疑义，德国托管款项是德国公司股权收购价的一部分，但仅会根据《德国托管协议》的条款予以支付（即最终未根据《德国托管协议》支付给融资银行的任何德国托管款项金额将相应减少德国公司股权收购价的金额）。德国公司卖方在德国公司持股比例为97%，各卖方按照各自在97%股权中的占比接受德国公司股权收购价的分配。德国公司股权收购价应于计划交割日支付，具体的支付安排详见本节“一、《总体协议》”之“（三）交割和交割行为”之“2、交割行为”之“（6）交割日付款行为”。买方应向德国公司卖方支付德国公司股权收购价，德国公司卖方通过2024年4月16日的股东决议同意将德国公司股权收购价扣除卖方交易费用后的余额注资给德国公司。德国公司卖方特此向买方声明并保证，未经买方书面同意，在本交易交割之前，不会以任何方式更改或修订该股东决议（包括通过相反的股东决议）。各方同意，通过买方直接向本协议规定的收款方支付该等款项，买方被视为完成其对德国公司卖方支付德国公司股权收购价的义务，同时德国公司卖方也被视为完成其对德国公司出资的义务。
2、托管资金
德国公司卖方、买方和公证人（以“托管代理”的身份）已签署如本协议附件5.1所示的托管协议（以下简称“《德国托管协议》”）。根据该协议，托管代理应托管买方根据《总体协议》第4.4.6条支付的3,550,000欧元（以下简称“德国托管款项”）。
德国托管款项应作为买方根据本协议向德国公司卖方提出的任何索赔的担保，并应最迟在自交割日起十八（18）个月届满后最终支付给融资银行，但前提是：若在款项释放之日，本协议项下或与本协议相关的任何买方针对德国公司卖方的索赔根据第5.3条仍悬而未决（每项称为“未决索赔”），则最终支付给融资银行的金额应减去每项未决索赔的金额，该等未决索赔金额将暂由托管代理保留，等索赔金额确定后最终支付给融资银行或买方。
3、不得漏损
每位德国公司卖方特此根据《德国民法典》第311条第1款以独立保证的方
式做出保证：在2023年12月31日至交割日期间没有且不会发生任何价值漏损。如果在锁箱日至交割日期间发生任何价值漏损（每项称为“价值漏损索赔”），受益于该等价值漏损的相关德国公司卖方或其关联方应立即向买方支付与该等价值漏损金额相等的现金。在无法确定哪些德国公司卖方（直接或通过其关联方）从相关价值漏损中受益的情况下，所有德国公司卖方均有责任向买方支付该等款项（按其各自在德国公司的持股比例予以支付）。“价值漏损”是指：
（1）任何目标公司向其股东或其任何关联方宣布、支付的任何股息或其他利润或资产分配（在任何情况下，无论是现金还是实物）；
（2）任何目标公司就任何贷款资本（或其任何利息）、股本或其他已发行、赎回、购买或偿还的股权证券，或任何其他资本回报，向其股东或其关联方或代表其股东或其关联方支付或同意支付的任何款项；
（3）目标公司已向其股东或其任何关联方支付或同意支付的任何费用（包括管理费、服务费、监察费或任何类似费用）；
（4）任何目标公司向其任何股东或其任何关联方转让或同意转让的任何资产；
（5）目标公司承担或产生，或同意承担或产生的任何责任，其效果是解除其任何股东或其任何关联方对任何第三方的相应责任；
（6）任何目标公司豁免其任何股东或其关联方欠其的任何款项或索赔；
（7）为（i）目标公司的股东或其任何关联方；或（ii）目标公司股东或其任何关联方的任何债权人的任何债务或义务，对目标公司的任何资产、权利或其他利益设定或同意设定权利负担；
（8）目标公司支付或同意支付与本交易有关的任何专业费用、开支或其他费用，而该等付款是为其任何股东或其关联方的债务而支付，或是以其他方式被视为隐藏的利润分配，但仅就本第8.1.8条而言，该关联方应被视为相关目标公司的直接股东，以确定相关付款是否构成隐藏的利润分配；
（9）任何目标公司向其任何股东或其关联方或目标公司的员工，支付与本交易有关的任何奖金或类似对价，或由任何目标公司承担支付（无论是否有条件
的）奖金或类似对价的任何义务；
（10）任何目标公司向其股东或其任何关联方支付的因其提供商品或服务（包括租赁或使用房地产）而需向其支付的金额，除非属于正常经营范围且定价公允；
（11）任何属于规避上述1至10条所述交易的交易；以及
（12）由目标公司或代表其支付、产生或承担的与本第8.1条所列的任何事项相关的任何税款。
尽管有上述的规定，以下情况不构成价值漏损（以下简称“允许的价值漏损”）：
（1）本协议或《总体协议》中明确规定的任何付款，以及本协议附件8.2.1中列出的任何付款；
（2）本协议附件8.2.2中包含的、截至锁箱日的账目中已列明的任何事项；
（3）本协议附件8.2.3中列明的管理和监事会服务协议项下的任何付款，前提是该等协议在本协议签署后未做修订；
（4）本协议附件8.2.4中列明的租赁协议项下的任何付款，前提是该等款项在本协议签署后未做修订（但《总体协议》第3.1.5(a)条规定的情况除外）；
（5）由目标公司或代表目标公司已经支付或将要支付的由买方明确书面同意款项构成“允许的价值漏损”的任何款项；
（6）由目标公司或代表其支付、产生或承担的与本第8.2条所列的任何事项相关的任何税款。
4、股东贷款
卖方1向德国公司提供了总额为4,956,449.57欧元（截至2023年12月31日）的股东贷款（以下简称“德国股东贷款”）。德国股东贷款将与德国公司对卖方1的债权（截至2023年12月31日为1,012,081.90欧元）相抵消。抵消后剩余的德国股东贷款金额将由卖方1予以豁免。
（四）过渡期业务安排
除本协议另有规定外，在交割日之前，德国公司卖方应在法律允许的范围内
确保德国公司在正常经营过程中开展业务。就本协议而言，“正常经营”是指各目标公司作为持续经营企业，按照正常、合理和审慎的商业惯例，以公平交易为基础，在正常经营过程中开展业务，且在不与上述规定相冲突的情况下，根据德国公司重组情况的需要，采用与本协议签署之日前十二（12）个月内所开展业务基本相同的方式开展业务（除非在该等12个月内的业务开展未遵守适用法律，在该等情况下，目标公司在过渡期内开展业务应遵守适用法律），除非（i）本协议条款另有规定或允许，（ii）适用法律要求（但德国公司卖方应提前合理通知买方，说明其将要采取的行动），（iii）经买方书面批准（买方不得无故拒绝、附加条件或延迟该等批准）；（iv）经买方特别书面要求并经德国公司卖方同意。
在法律允许的范围内，德国公司卖方将促使德国公司的管理层每两周向买方提供一份有关报告期内发生的重大业务发展的简要概述。此外，德国公司卖方应促使德国公司的管理层每两周向买方提供一份由执行董事签署的书面确认书，合理详细地列出在相关报告期间的正常经营过程外进行的和/或根据第7.2条采取的所有行动和交易，或确认没有采取该等行动或交易（视情况而定）。
（五）卖方违约责任
如果德国公司卖方不履行或违反本协议项下的任何义务（以下简称“卖方违约”），德国公司卖方应有权在收到相应的违约通知后一个月内，使买方恢复到处于与未发生卖方违约时相同的状态。如果在上述期限内无法实现或未能实现上述补救，则德国公司卖方应根据本第10条的规定，不管德国公司卖方对该等违约是否存在任何过错，向买方支付或者在买方以书面形式向卖方代表发出指示的情况下，向相关的目标公司支付买方和/或任何目标公司因卖方违约而遭受、产生以及引发的任何实际损害的金钱赔偿，包括可合理预见的间接和后果性损害赔偿，但不包括买方和/或任何目标公司因德国公司卖方的违约行为而遭受、产生和维持的内部行政管理和间接费用、因无法履行合同而产生的受阻费用、惩罚性损害赔偿或不可预见的利润损失，也不包括计算损害赔偿时的重复计算（以下简称“损害赔偿”）。
除非本协议中另有明确规定，所有索赔均应在交割日后十八（18）个月后索赔时效到期，但以下情况除外：
（i）因德国公司卖方违反卖方基本保证而产生的索赔，应在交割日的三（3）周年届满之日索赔时效到期；
（ii）针对本协议第6条下的特定履行权的索赔，即德国公司股权转让，应在交割日的五（5）周年届满之日索赔时效到期；
（iii）因德国公司卖方故意或蓄意违约而产生的索赔，应根据《德国民法典》第195条和第199条的法定规则索赔时效到期。本第10.5条提及的所有索赔时效限制统称为“时效限制”。上述第10.5.1条至第10.5.3条提及的所有索赔、价值漏损索赔以及《总体协议》下第12条规定的索赔（不竞争及不招揽）统称为“不受限制的索赔”，但前提是，因德国公司卖方违反任何除本协议附件9.1条（以下简称“非限制性德国公司卖方基本保证”）以外的剩余的德国公司卖方基本保证（以下简称“限制性德国公司卖方基本保证”）而引起的索赔，只有在德国公司卖方知晓会导致该等德国公司卖方基本保证不真实准确的事实和情况的前提下，才构成不受限制的索赔。
德国公司卖方仅在以下情况下对超额索赔以及不可预见的索赔负责：（i）单个索赔或在一系列类似索赔的情况下，单个索赔或这一系列索赔的总额超过50,000欧元（以下简称“起赔额”）；并且前提是（ii）所有单个超过起赔额的索赔的合计总额和/或在一系列类似索赔的情况下，这一系列索赔的合计总额（视情况而定）超过200,000欧元（以下简称“门槛值”），在该等情况下，德国公司卖方应对该等索赔的全额负责。
所有德国公司卖方对所有陈述与保证豁免索赔以及本协议项下的任何其他索赔（不受限制的索赔除外）以及因违反卖方在本协议下第7条（商业行为）中的承诺而产生的索赔所承担的最大责任总额应限于德国托管款项（以下简称“责任上限”）。各方理解，买方对该等索赔在金钱上的索赔权，应仅限于要求从德国托管账户中支付当时可用的德国托管款项，且责任上限不应限制任何不受限制的索赔。对于不受限制的索赔，买方有权利但无义务要求从德国托管账户中支付当时可用的德国托管款项。除不受限制的索赔外，针对任何卖方的任何直接索赔在法律允许的范围内被明确排除。
三、波兰公司《股权收购及转让协议》
（一）协议主体
卖方1：BIEG Invest Engineering & Beteiligungsgesellschaft mbH卖方4：Johannes Voit卖方5：Peter Buck卖方6：Matthias Voit卖方7：Christopher Pajak卖方8：Caroline Kneip卖方9：Zbigniew Psikus卖方10：Krszystof Tomasik买方：美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）标的公司：波兰公司
（二）购买波兰公司股权
卖方1、卖方4、卖方5、卖方6、卖方7、卖方9、卖方9、以及卖方10（以下合称“波兰公司卖方”）特此向买方出售其所持有的100%股权。买方特此接受该等出售。该等出售应包括与该等波兰公司100%股权有关的任何及所有权利，包括获得波兰公司利润的权利，除非该等利润在本协议签署日或之前已经分配。
波兰公司股权的转让应在计划交割日前不久以交易各方签署《波兰公司转让契约》（该等契约按照交易各方在《总体协议》中商定的形式）的方式进行，并受交割发生这一先决条件的限制。
（三）交易对价及支付
1、本次交易对价
波兰公司股权的总购买价格（以下简称“波兰公司股权收购价”）为根据截至交割日的财务报表确定和计算的金额，计算方法如下：
（1）基准金额为2,123.10万欧元；
（2）减去在交割日的“金融债务”总额；
（3）加上在交割日的“现金”总额；
（4）减去在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的负偏差总额的绝对值；
（5）加上在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的正偏差总额。
根据波兰公司截至2023年12月31日的年度财务报表以及本协议附件中仅用于说明目的的计算样本，并考虑到本第4条所述的原则，交易各方在本协议签署之日预计买方应支付的波兰公司股权收购价（以下简称“波兰公司股权收购价的预估值”）为10,528,165欧元。波兰公司股权收购价按照波兰公司卖方的持股比例分配给各卖方。
2、托管资金
波兰公司卖方、买方和公证人（以“托管代理”的身份）已签署托管协议（如本协议附件5.1所示，且前述各方在此确认该协议的有效性）（以下简称“《波兰托管协议》”）。根据该协议，托管代理应托管买方根据《总体协议》第4.4.13条支付的1,000,000欧元（以下简称“波兰托管款项”）。
波兰托管款项应作为买方根据本协议向波兰公司卖方提出的任何索赔的担保，并应最迟在自交割日起十八（18）个月届满后根据《波兰托管协议》释放给波兰公司卖方，但前提是：若在款项释放之日，本协议项下或与本协议相关的任何买方针对波兰公司卖方的索赔根据第5.3条仍悬而未决（每项称为“未决索赔”），则根据本第5.2条依照《波兰托管协议》应释放给波兰公司卖方的金额应减去每项未决索赔的金额，该等未决索赔金额将暂由托管代理保留，等索赔金额最终确定后根据《波兰托管协议》的约定释放给波兰公司卖方或买方。
3、最终价格调整
交割日后，买方应立即指示波兰公司的管理层在交割日后两个月内编制(或已编制)波兰公司自2023年1月1日至2023年12月31日期间(除非该等报表在交割前已编制完毕)的财务报表(资产负债表、损益表、附注)(以下简称“2023年
财务报表”)、以及自2024年1月1日至交割日(含)期间的财务报表(资产负债表损益表、附注)(以下简称“交割日财务报表”)。
交割日后，买方应立即进一步指示波兰公司的管理层根据交割日财务报表中的资产负债表项目，按照本协议第4.1条确定交割日相关金额，并在此基础上按照第4.1条计算波兰公司股权收购价（以下简称“波兰公司股权收购价的计算”）。波兰公司股权收购价的计算应以书面形式作出，并应于交割日后两个月内连同交割日财务报表提供给波兰公司的卖方。
波兰公司卖方有权自收到交割日财务报表及波兰公司股权收购价的计算起30日内（以下简称“审阅期”）自费审阅该等文件。波兰公司的卖方可于审阅期内（为免疑义，不得于审阅期届满后）自费对交割日财务报表及波兰公司股权收购价的计算提出异议（以下简称“异议通知”）。审阅期届满后，就本协议而言，交割日财务报表之所有资产负债表项目及波兰公司股权收购价的计算之所有计算步骤，如未在异议通知中提出异议，即成为交易各方之最终决定且对各方具有约束力。
如果波兰公司的卖方已发出异议通知，交易各方应尽其最大努力于审阅期届满后20个银行营业日（以下简称“和解期”）内解决当中提出之所有异议。就本协议而言，交易各方在和解期内以书面方式达成合意的交割日财务报表之所有资产负债表项目及波兰公司股权收购价的计算之所有计算步骤，将成为交易各方之最终决定且对各方具有约束力。
如果交易各方未能于和解期内解决所有异议，波兰公司的卖方和买方可各自向对方发出书面通知，要求将有关争议交由独立专家（以下简称“独立专家”）处理。就本协议而言，独立专家在最终决定中确定的交割日财务报表之所有资产负债表项目及波兰公司股权收购价的计算之所有计算步骤，将成为交易各方之间的最终决定且对各方具有约束力，除非该等最终决定明显不正确。波兰公司的卖方及买方各自只可通过《总体协议》第16.4条所规定之程序，就明显不正确之处提出申索；然而，如果该方收到独立专家的最终决定后一个月后才提出申索，则丧失申索权。
4、支付安排
波兰公司收购价的预估值应于计划交割日支付，具体的支付安排请见本节“一、《总体协议》”之“（三）交割和交割行为”之“2、交割行为”之“（6）交割日付款行为”。当波兰公司股权收购价的计算已根据本协议第6.3条成为最终计算结果并对交易各方具有约束力时，则波兰公司波兰公司(a)当波兰公司股权收购价大于波兰公司股权收购价的预估值时，买方应向波兰公司卖方账户支付超出金额（包括任何利息）（以下简称“正向调整”），以及(b)当波兰公司股权收购价低于波兰公司股权收购价的预估值时，则该等差额（包括任何利息）支付至买方账户（以下简称“负向调整”）。
正向调整和负向调整应在根据本协议第6条进行的波兰公司股权收购价的计算成为最终计算结果并对交易各方具有约束力后的十（10）个银行营业日内到期并支付。
5、股东贷款
卖方1向波兰公司提供了总面值为2,100,000欧元的股东贷款，其中1,000,000欧元截至本协议签署之日尚未归还（以下简称“波兰股东贷款”），该笔波兰股东贷款应在交割后三（3）个月内偿还给卖方1。
（四）过渡期业务安排
除本协议另有规定外，截至交割日之前，波兰公司卖方应在法律允许的范围内确保波兰公司在正常经营过程中开展业务。就本协议而言，“正常经营”是指波兰公司作为持续经营企业，按照正常、合理和审慎的商业惯例，以公平交易为基础，在正常经营过程中开展业务，且在不与上述规定相冲突的情况下，采用与本协议签署之日前十二（12）个月内所开展业务基本相同的方式开展业务（除非在该等12个月内的业务开展未遵守适用法律，在该等情况下，波兰公司在过渡期内开展业务应遵守适用法律），除非（i）本协议条款另有规定或允许，（ii）适用法律要求（但波兰公司卖方应提前合理通知买方，说明其将要采取的行动），（iii）经买方书面批准（买方不得无故拒绝、附加条件或延迟该等批准）；（iv）经买方特别书面要求并经波兰公司卖方同意。
在法律允许的范围内，波兰公司卖方将促使波兰公司的管理层每两周向买方
提供一份有关报告期内发生的重大业务发展的简要概述。此外，波兰公司卖方应促使波兰公司的管理层每两周向买方提供一份由执行董事签署的书面确认书，合理详细地列出在相关报告期间的正常经营过程外进行的和/或根据第8.2条采取的所有行动和交易，或确认没有采取该等行动或交易（视情况而定）。
（五）卖方违约责任
如果波兰公司卖方不履行或违反本协议项下的任何义务（以下简称“卖方违约”），波兰公司卖方应有权在收到相应的违约通知后一个月内，使买方恢复到处于与未发生卖方违约时相同的状态。如果无法实现上述补救或在上述期限内无法实现上述补救，则波兰公司卖方应在遵守本协议第10条的前提下，不管波兰公司卖方对该等违约是否存在任何过错，向买方支付或者在买方以书面形式向卖方代表发出指示的情况下，向波兰公司支付买方和/或波兰公司因卖方违约而遭受、产生以及引发的任何实际损害的金钱赔偿，包括可合理预见的间接和后果性损害赔偿，但不包括内部行政和管理费用、因无法履行合同而产生的受阻费用、惩罚性损害赔偿或不可预见的利润损失，也不包括计算损害赔偿时的重复计算（以下简称“损害赔偿”）。除非本协议中另有明确规定，所有索赔均应在交割日后十八（18）个月后索赔时效到期，但以下情况除外：（i）因波兰公司卖方违反卖方基本保证而产生的索赔，应在交割日的三（3）周年届满之日索赔时效到期；（ii）针对本协议第6条下的特定履行权的索赔，即波兰公司股权转让，应在交割日的五（5）周年届满之日索赔时效到期；（iii）根据本协议附件9.1的第1.9条和本协议第11条所引起的买方索赔（以下简称“波兰公司税务索赔”）的时效限制应根据本协议第11.7条来确定；（iv）因波兰公司卖方故意或蓄意违约而产生的索赔，应根据《德国民法典》第195条和第199条的法定规则索赔时效到期。本第10.5条提及的所有索赔时效限制统称为“时效限制”。上述第10.5.1条至第10.5.4条提及的所有索赔、价值漏损索赔以及《总体协议》下第12条规定的索赔（不竞争及不招揽）统称为“不受限制的索赔”。波兰公司卖方仅在以下情况下对超额索赔、以及不可预见的索赔负责：（i）单个索赔或在一系列类似索赔的情况下，单个索赔或这一系列索赔的总额超过10,000欧元（以下简称“起赔额”）；并且前提是（ii）所有单个超过起赔额的索
赔的合计总额和/或在一系列类似索赔的情况下，这一系列索赔的合计总额（视情况而定）超过100,000欧元（以下简称“门槛值”），在该等情况下，波兰公司卖方应对该等索赔的全额负责。所有卖方对所有保证与补偿豁免索赔以及本协议项下的任何其他索赔（不受限制的索赔除外）以及因违反卖方在本协议下第8条（商业行为）中的承诺而产生的索赔所承担的最大责任总额应限于波兰托管款项（以下简称“责任上限”），据理解，买方对该等索赔在金钱上的索赔权，应仅限于要求从波兰托管账户中支付当时可用的波兰托管款项，且责任上限不应限制任何不受限制的索赔，但波兰公司税务索赔除外，（i）各波兰公司卖方应承担的最高责任金额为根据本协议支付给该波兰公司卖方的波兰公司股权购买价，（ii）买方有义务使用波兰托管帐户中当时可用的波兰托管款项作为其主要追索来源。对于不受限制的索赔，买方有权利但无义务要求从波兰托管账户中支付当时可用的波兰托管款项。除不受限制的索赔外，针对任何卖方的任何直接索赔在法律允许的范围内被明确排除。每位波兰公司卖方对违反任何波兰公司卖方基本保证的最大责任总额应限于各波兰公司卖方相应收到的波兰公司股权收购价。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。标的公司拥有优质的客户资源，领先的技术水平，能够为客户提供涵盖模具设计、压铸/冲压生产、机加工、表面处理、装配及检测等全流程的一体化服务。公司与标的公司优势互补，本次交易后双方将最大限度发挥协同效应，有利于提升产品全球市场份额及品牌知名度，有利于增强市场竞争力，有利于公司加深生产技术工艺交流，提升产品质量并降低生产成本，有利于公司形成国际化的管理模式，助推公司管理升级，具体如下：
1、标的公司拥有优质的客户资源，技术优势明显
（1）标的公司拥有采埃孚、博世、博泽等稳定、可持续的优质客户资源
标的公司主要客户为世界知名企业，包括采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奥迪等全球知名整车厂，其中采埃孚为第一大客户。标的公司拥有超过70年的历史，是欧洲汽车行业广受信任的技术专精型
品牌，凭借其良好的产品质量和服务赢得了客户的信任，与采埃孚、博世、博泽等等客户建立了长久稳定的合作关系。
采埃孚是一家总部位于德国的全球科技企业。根据《美国汽车新闻》（Automotive News）发布的2023年全球汽车零部件供应商百强榜，采埃孚稳居前三名。标的公司与采埃孚自1995年开始合作，为采埃孚的战略供应商，是采埃孚传统车型的战略供应商以及战略扶持的新能源供应商。标的公司与博世、博泽亦合作多年，目前标的公司的电动汽车零部件产品获得了博世、博泽的认可，
已向博世、博泽提供电动汽车零部件产品。标的公司与采埃孚、博世、博泽等客户合作历史悠久，客户资源稳定，业务关系具有可持续性。
（2）拥有领先的技术水平
标的公司专注于汽车领域高精度零部件的设计与生产。压铸技术方面，标的公司拥有较为先进的高压铸造、薄壁铸造、真空压铸、动平衡、搅拌摩擦焊等技术，代表产品包括齿轮壳、48V电池壳、电子水泵内腔等。冲压技术方面，标的公司拥有高尺寸精度的复杂几何结构件的技术及生产能力，代表产品包括各类高精度自动变速器齿毂。标的公司同时拥有模具设计、前期样品制作和产品研发服务的专业中心，能够为客户提供复杂的压铸和冲压产品方案，为新产品的开发与制造及快速响应客户需求提供了有力的技术支持与保障。
（3）优秀的生产能力
标的公司拥有世界领先的布勒和富莱压铸机、会田和米勒万家顿冲压机床、SW和巨浪等高精度加工设备、蔡司三坐标测量机等一批先进的高性能加工及检测设备。标的公司在铝合金精密压铸件和冲压件生产领域具备完整的生产工艺链条，能够为客户提供涵盖模具设计、压铸/冲压生产、机加工、表面处理、装配及检测等全流程的一体化服务。此外，公司还是目前欧洲为数不多能够完成16道工序、2,400吨冲压力复杂深冲零件的企业。领先的生产工艺和生产设备使标的公司能够稳定批量的生产高精度、结构复杂的汽车零部件产品。
2、本次交易有利于公司发挥协同效应，增强市场竞争力
本次交易后，公司与标的公司在研发、生产、销售等方面将产生多维度的协同效应。在技术协同方面，通过本次交易，公司的研发团队规模将进一步扩大，双方通过在技术研发、工艺经验、信息化资源的共享，可大大提高研发效率。在销售协同方面，公司可以利用标的公司全球知名客户资源开拓新业务和新市场，同时，标的公司也可通过公司现有的销售渠道获得更多的项目；在成本控制协同方面，本次交易完成后，公司将加强对标的公司的管理，优化人员结构，降低人力成本，同时，标的公司可利用公司采购渠道，有效降低设备、材料采购成本。公司与标的公司整合后发挥协同效应，将显著增强公司全球市场的竞争力。
3、本次交易有利于公司加深生产技术工艺交流，提升产品质量并降低生产成本标的公司拥有较强的生产技术研发实力和成熟的生产工艺，能够快速响应客户多元化需求，与客户合作进行产品技术开发，并在后续生产过程中体现较强的自动化生产能力及工艺管控能力。标的公司还建立了完善的模具开发流程，通过先进软件的模拟计算，对生产所需模具进行设计、完善，保证产品质量。基于上述技术和工艺优势，标的公司所生产的采埃孚主流变速箱关键零部件、大众及奥迪车内热管理系统零部件等产品在客户供应链中具有重要地位。本次交易后，公司可通过与标的公司就生产技术及工艺加深交流，将标的公司优势技术工艺与自身开发生产流程相结合，进一步强化产品质量、提升产品良率，并通过生产流程自动化升级，进一步标准化产线，降低生产成本。
4、本次交易有利于加快公司全球化布局，快速响应当地客户需求，提升产品全球市场份额及品牌知名度
持续加快全球化布局是公司发展战略，目前公司生产基地分布在中国，标的
公司生产主体分布于德国、法国和波兰，美国生产基地亦在收购中，本次交易后公司的生产基地扩展至欧洲，将形成以中国、欧洲、美国三地为主的制造基地布局，成为国内为数不多的具有全球化生产能力的铝合金压铸企业，能够快速响应当地客户的需求，有利于增加客户粘性及拓展新客户。
标的公司是欧洲汽车行业广受信赖的技术专精型品牌，在业内享有良好的口碑，主要客户包括采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奥迪等全球知名整车厂。本次交易后，公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，加强与全球知名一级汽车零部件供应商和整车厂的合作，进一步提升公司品牌知名度，扩大市场份额。
5、本次交易有利于公司形成国际化的管理模式，助推公司实现管理升级
标的公司经营主体分布于德国、法国和波兰，具有较为丰富的跨国经营管理经验。本次交易后，公司将借鉴标的公司全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国
内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助标的公司的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的基础。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。本次交易完成后，标的公司的注入与整合将进一步加强上市公司业务布局，有利于提升上市公司产品竞争力及加速全球市场拓展。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在与公司从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。上市公司与标的公司均主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变，上市公司控股股东、实际控制人对上市公司的控股权及实际控制关系均未发生变更，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争情况。
（二）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
四、本次交易对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的
法人治理结构。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
第八节 风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
4、本次交易尚需完成商务部（厅）备案，并取得企业境外投资证书；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易涉及的反垄断审批（塞尔维亚、中国）尚需获得批准或者视同获得批准；
7、本次交易涉及的外国投资者投资尚需获得德国、波兰相关政府部门的批准；
8、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中所涉及的经营业绩描述及交易对价谨供投资者参考之用，最终需以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
（五）本次交易的法律、政策风险
本次交易的标的公司经营主体分布于德国、法国和波兰，本次交易须符合相关国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律
法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（六）本次交易资金安排及汇率波动风险
本次交易为现金收购且支付币种为外币，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。同时，若外汇形势或外汇监管环境发生变化，存在上市公司资金无法及时足额兑换为外币导致本次交易无法及时交割的风险，提请投资者注意相关风险。
此外如上所述，本次交易支付币种为外币，如未来汇率出现波动，则可能对上市公司最终支付对价产生影响，提请投资者注意相关汇率波动风险。
（七）交割条件尚未成就的风险
根据《总体协议》、《股权收购及转让协议》的约定，本次交易设置了较多的交割条件，具体包括相关政府审批、融资银行债务豁免、ZF债务豁免、股东贷款豁免、萨尔州政府税收豁免等事项，截至本预案签署日，该等前提条件尚未成就，若该等事项在交割时依然未能成就将导致本次交易无法完成，提前投资者注意相关风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）核心管理团队、技术人才流失，以及核心技术泄密的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。标的公司也拥有经验丰富的管理及研发团队，上述人员将成为完成整合后标的公司未来发展的重要保障。目前，压铸行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（二）经营业绩波动风险
受材料成本和人工成本上涨以及欧元区加息等因素的影响，标的公司经营业绩存在一定的波动。根据标的公司提供的资料，2022年德国公司出现亏损，2023年随着主要原材料价格企稳，以及客户通货膨胀补偿到位，德国公司开始盈利；2022-2023年，波兰公司处于盈利状态。本次交易完成后，标的公司的高额利息债务将得到有效减少，同时上市公司与标的公司发挥协同效应，未来标的公司的盈利能力将得到显著提高。但如果公司所处行业市场内竞争加剧，原材料价格、人工成本和贷款利率大幅波动，则标的公司在未来期间的经营业绩存在较大波动风险。
（三）偿债压力较大风险
截至目前，德国公司存在大额银行借款，每年需承担大额利息费用，而德国公司货币资金较少，融资渠道有限，德国公司面临较大的偿债压力。本次交易完成后，德国公司的高额利息债务将得到有效减少，减轻了德国公司的还款压力，但目前德国公司仍存在较大的偿债压力，提请广大投资者注意相关风险。
（四）标的公司股权和相关资产存在抵押或质押的风险
截至目前，由于向融资银行借款事由，标的公司的资产存在抵押或质押情况，同时，德国公司49.3%的股权及其持有法国公司51%股权处于质押状态。本次交易完成后，融资银行将于交割日解除标的公司资产的相关抵押或质押以及德国公司和法国公司的股权质押。但是仍存在相关抵押或质押无法按期解除的风险，特此提醒广大投资者注意标的资产的权属情况。
（五）客户集中度较高的风险
标的公司主要从事汽车领域铝压铸相关业务，产品主要应用于汽车领域。标的公司的主要客户包括采埃孚、博泽、博世、奥迪等。2022-2023年，德国公司前五大客户收入占比超过90%，其中采埃孚为第一大客户，其收入占比在70%以上；2022-2023年，波兰公司前五大客户收入占比超过90%。
标的公司与主要客户合作历史较长，且标的公司某些产品为客户唯一供应商，标的公司和客户形成互相依存的关系，但如果主要客户的经营情况发生变化，或
者现有主要客户需求出现较大不利变化，如订货量大幅下降或延迟，将有可能对标的公司的经营业绩造成较大影响。
（六）汇率波动风险
标的公司经营主体分布于德国、法国和波兰，结算货币主要涉及欧元、波兰兹罗提，而上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制。该事项将使标的公司面临潜在汇兑风险。若标的业务结算货币短期内出现重大波动，可能对标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不利影响，并可能由于兑换人民币汇率发生波动，对上市公司的财务状况造成不利影响。
（七）所在国政治经济环境变化风险
标的公司的生产经营涉及众多国家及地区。各国之间的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况包括但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营造成损害。虽然标的公司一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但上述相关事项的发生可能对标的公司盈利能力与持续经营造成影响。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）交易完成后的整合风险
标的公司经营主体分布于德国、法国和波兰，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到上市公司要求进而降低上市公司整体运营规范性，并最
终对上市公司的经营业绩造成影响。
（二）行业竞争风险
目前，全球汽车产业特别是传统汽车产业渐入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。若整合后标的公司研发能力不及预期或相应产品无法深度应用于新能源汽车领域，或标的公司下游市场渠道拓展受限，标的公司面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的压力，并可能影响公司未来业务增长及盈利能力。
（三）跨国经营及贸易政策相关风险
上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，上市公司产品已销往欧洲、北美、南美等地区，海外客户是上市公司重要的收入和盈利来源。本次交易完成后，上市公司海外销售的规模也将进一步提升。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，未来公司的生产经营和盈利能力将受到不利影响，可能产生跨国经营及贸易政策相关风险。
（四）外汇监管的政策和法规风险
本次交易完成后，标的公司的盈利将由境外流入上市公司。届时，如标的公司所在国以及境内外汇监管的法规及政策发生较大变动，可能导致标的公司的盈利资金无法进入上市公司，从而对上市公司股东利益造成不利影响。
四、其他风险
（一）文件材料翻译准确性风险
标的公司经营主体分布于德国、法国和波兰，涉及材料文件的原始语种存在德语、法语、英语、波兰语等多国语言，本次交易的协议亦使用英语进行表述。为方便投资者理解阅读，本预案中涉及交易对方、标的公司以及本次交易协议的主要内容均已进行翻译，并以中文形式披露。由于各国法律法规、社会
习俗、语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法准确还原原语种下的表述意义的风险，因此，存在本次预案涉及文件材料翻译准确性的风险。
（二）股价波动风险
股票市场价格波动受到多方面的影响，其中不仅包括了企业业绩，还受到产业发展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等变化的影响。因此，股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大，广大投资者应对此有充分准备。股价波动乃资本市场正常现象，投资者应具备充分的风险意识以便理性应对相应风险。本次交易仍需履行相应审批程序，股价可能因公司履行各项披露义务出现一定波动。上市公司将严格按照《上市规则》及时、充分、准确地进行相关信息的披露，以便投资者做出合理预期决策。
（三）尽职调查受限引致的风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司相关业务、市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。由于标的公司主要资产分布于德国、法国和波兰，因此存在未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在受限背景下尽职调查不充分的风险，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（四）实际控制人被有关纪律监察部门采取留置措施的风险
公司实际控制人余克飞先生被有关纪律监察部门采取留置措施。截至目前，余克飞先生被留置的具体事项尚待进一步调查，公司尚未知悉案件具体情况。
余克飞先生未在公司担任具体职务，也未参与公司具体生产经营工作。截至目前公司日常经营运作正常，本公司建立了完善的公司治理结构，公司董事会及管理层将确保公司及各项经营活动正常进行。如未来公司实际控制人余克飞被留置事宜涉及公司，可能会对公司产生经营产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、公平地披露公司重组的进展情况，确保所披露或者提供的信息真实、准确、完整，敬请广大投资者注意投资风险。
第九节 其他重要事项
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公司的权属状况等情况进行核查，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）严格履行相关程序
本次交易预案已经董事会审议通过，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东美利信控股、刘赛春、余亚军已出具《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提高美利信资产质量、改善美利信财务状况、增强美利信的持续经营能力，有利于美利信增强竞争力和抗风险能力，符合美利信及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东美利信控股、刘赛春、余亚军以及上市公司全体董事、监
事、高级管理人员承诺：“本公司/本人无执行中的美利信股份减持计划，后续如进行减持，本公司/本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。”
五、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到 20%的说明公司就本次交易的首次公告日（2024年4月17日）前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间创业板指数及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
| 股价/指数 | 首次公告日前21个交易日（2024年3月15日）收盘价 | 首次公告日前1个交易日（2024年4月16日）收盘价 | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 26.70 | 21.59 | -19.14% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 1884.09 | 1760.20 | -6.58% |
| 证监会金属制品业指数（883130.WI） | 3494.48 | 3243.23 | -7.19% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -12.56% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -11.95% | ||
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
六、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易各方均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买之标的公司的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
余亚军 马名海 万 敏
张 力 冉光和 宋宗宇
商华军
重庆美利信科技股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重大资产购买之标的公司的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
方小斌 汪 学 冯成龙
重庆美利信科技股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重大资产购买之标的公司的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
余亚军 马名海 张汝泽
蒋汉金 王双松 万 敏
周承广 张 博 周小强
曾林波
重庆美利信科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）
重庆美利信科技股份有限公司
年 月 日