证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-024
重庆美利信科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2024年4月16日在公司办公楼二楼会议室以现场、通讯相结合的方式召开。会议通知于2024年4月11日以书面方式送达全体董事。会议由董事长余亚军先生主持，应出席表决董事7名，实际出席表决董事7名，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：
1、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
公司拟通过其全资子公司美利信科技国际有限公司（以下简称“香港子公司”）在卢森堡新设全资子公司（以下简称“卢森堡子公司”）以支付现金的方式收购（i）VOIT Automotive GmbH（以下简称“德国目标公司”）的97%股权；以及（ii）VoitPolska Sp. Z o.o.（以下简称“波兰目标公司”，与德国目标公司合称“目标集团”）的100%股权（以下简称“本次交易”）。
经审议，董事会认为本次交易符合现行法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》截至本次董事会会议召开之日，针对目标集团的审计及评估工作尚未完成。根据目标集团提供的资料初步判断，本次交易中公司所购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例预计将达到50%以上，且超过五千万元人民币。董事会认为本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
与会董事逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
3.01 交易方式
经审议，董事会同意公司通过其香港子公司新设的卢森堡子公司以支付现金的方式收购（i）德国目标公司的97%股权；以及（ii）波兰目标公司的100%股权。本次交易完成后，德国目标公司和波兰目标公司将成为卢森堡子公司直接持有的两家子公司。本次交易为现金收购，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致公司控制权发生变化。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.02 交易对方
本次交易中的交易对方包括：BIEG Invest Engineering &Beteiligungsgesellschaft mbH、Voit Beteiligungs GmbH、Hendrik Otterbach、JohannesVoit、Peter Buck、Matthias Voit、Christopher Pajak、Caroline Kneip、Zbigniew Psikus以及Krszystof Tomasik。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.03 交易标的
本次交易标的为德国目标公司的97%股权以及波兰目标公司的100%股权。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.04 交易价格及估值情况
（1）交易价格
1）德国目标公司根据交易各方签订的针对德国目标公司的《股权收购及转让协议》，德国目标公司97%股权的购买价格为3,484.00万欧元。每位德国目标公司卖方特此根据《德国民法典》第311条第1款以独立担保的方式保证，在2023年12月31日（以下简称“锁箱日”）至交割日期间没有且不会发生任何价值漏损。如果在锁箱日至交割日期间发生任何价值漏损，受益于该等价值漏损的相关德国目标公司卖方或其关联方应立即向买方支付与该等价值漏损金额相等的现金。在无法确定哪些德国目标公司卖方（直接或通过其关联方）从相关价值漏损中受益的情况下，所有德国目标公司卖方应有责任向买方支付该等款项（按其各自在德国目标公司的持股比例予以支付）。
2）波兰目标公司根据交易各方签订的针对波兰目标公司的《股权收购及转让协议》，波兰目标公司100%股权的购买价格应为按下列计算得出的金额：
(a) 基准金额为2,123.10万欧元；(b) 减去波兰目标公司在交割日的“金融债务”之总额；(c) 加上波兰目标公司在交割日的“现金”之总额；(d) 减去波兰目标公司在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的负偏差总额的绝对值；
(e) 加上波兰目标公司在交割日的净营运资金与目标净营运资金的正偏差总额。根据波兰目标公司截至2023年12月31日的年度财务报表以及计算样本，交易各方在波兰目标公司的《股权收购及转让协议》签署之日预计买方应支付的波兰目标公司股权收购价为1,052.82万欧元。
（2）估值情况
本次交易的评估工作尚在进行中，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.05 交易对价的支付方式
本次交易为现金收购，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款进行支付。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.06 决议有效期
本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
本议案已经董事会逐项审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
公司编制了《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案》以及《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案摘要》。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为美利信控股有限公司，实际控制人均为余克飞、刘赛春、余亚军，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会确认本次交易的交易对方均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的说明》。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定之情形的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定之情形的说明》。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
经审议，董事会认为：为顺利实施本次交易，同意公司与交易对方签署针对本次股权收购的《总体协议》、针对德国目标公司的《股权收购及转让协议》以及针对波兰目标公司的《股权收购及转让协议》。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》经审议，公司董事会认为公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
经董事会审议确认，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》
经董事会审议确认，本次交易前12个月内，除公司于2023年12月23日披露的《关于对外收购股权的公告》（公告编号：2023-055）所述交易外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》经审议，董事会认为公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》
经审议，董事会认为：为完成本次交易，同意公司通过其香港子公司在卢森堡投资设立卢森堡子公司用于收购德国目标公司的97%股权和波兰目标公司的100%股权。本次投资资金来源为公司自有资金和自筹资金。本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合子公司香港美利信的资金需求，公司董事会同意公司为子公司香港美利信在本次交易项下的相关支付义务提供连带责任担保。本次担保事项有利于本次重大资产重组的顺利实施，担保风险在公司可控范围内，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会审议。鉴于本次公司重大资产购买事项涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，公司董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届董事会战略委员会第二次会议决议。
特此公告。
重庆美利信科技股份有限公司董事会
2024年4月17日