证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2024-007
广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，为真实、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营情况，公司对合并报表范围内所属资产进行了清查，并基于谨慎性原则，对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。经测算，公司2023年度计提的各项减值准备合计为人民币15,181.35 万元。具体内容如下：
| 资产名称 | 本期计提金额（万元） |
| 信用减值损失-应收账款 | -2,979.38 |
| 信用减值损失-其他应收款 | 33.56 |
| 信用减值损失-合同资产 | -126.55 |
| 资产减值损失-存货跌价损失 | -229.05 |
| 资产减值损失-商誉减值损失 | -11,879.93 |
| 合计 | -15,181.35 |
注：上表项目损失以“-”号填列。
二、本次计提减值准备的具体情况
2023 年度共需计提各项减值准备15,181.35万元。
（一）应收账款、其他应收款
公司本报告期末按照应收账款的预期信用损失确认方法，本报告期公司对应收账款计提坏账准备2,970.38万元；对其他应收款坏账准备转回33.56万元；对合同资产计提坏账准备126.55万元。
（二）存货
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，本报告期公司对合同履约成本的未验收项目及库存商品计提的存货跌价准备229.05万元。
（三）商誉
公司在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
本报告期，公司对广州国测规划信息技术有限公司（简称“广州国测”）进行减值测试，计提商誉减值准备11,879.93 万元。
1、商誉的形成情况
公司形成商誉的基础是前期并购子公司广州国测根据购买日按合并成本与取得广州国测可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉17,237.31万元。
公司2020年8月26日以现金2,000万元按协议定价增资认购了广州国测4.26%的股权。2020年12月28日公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了以现金方式并购广州国测股权的决议，同日公司与长兴国和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、李明签订了《股权收购协议》，根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，广州国测100%股权的评估值为47,000万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定广州国测48.8298%股权的交易作价为22,950万元。通过此次并购后公司持有广州国测53.0851%的股权。公司以2021年1月31日为评估基准日将广州国测纳入上市公司合并报表范围, 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》等相关规定，该并购为控股型并购，公司在合并口径报表中形成归属于收购方的并购商誉17,237.31 万元。
2、商誉减值测试
根据《股权收购协议》，长兴国和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺广州国测2020年-2022年实现的经审计的净利润分别不低于人民币3,000.00万元、4,500.00万元、6,000.00万元，三年累计净利润实现数不低于13,500.00万元，其
中非经常性收益占净利润的比例三年合计不得超过20%，如超过20%，则超过部分应从前述净利润实现数中扣除。
公司每年年末严格按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试，并聘请资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对广州国测每年年底商誉资产组的可收回金额进行评估并出具资产评估报告，根据测试结果 2021年度-2022 年度未发生减值。2023年，基于广州国测2020年度、2021年度、2022年度累计实现盈利数额之和为129,698,801.33元，与交易对方累计承诺盈利数额之和135,000,000.00元相比较，完成比例为96.07%。广州国测未达到业绩承诺要求，需按并购协议赔偿公司9,012,037.74元。截至2023年12月31日，公司合并报表中商誉账面值17,237.31万元。
3、商誉减值准备的计提情况
本报告期，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额计提减值准备。根据对广州国测商誉资产组减值测试结果，2023 年公司计提商誉减值准备11,879.93 万元。
2023年广州国测因受客观经济环境影响，行业回款难度加大，业务拓展受到较大程度影响，全年经营业绩与上年同期相比有较大降幅，因应收账款余额较大需计提大额坏账准备直接影响公司经营成果，出现业绩大幅下滑现象。同时年度内因客户资金紧张等原因出现项目未能按原计划招投标，项目款项未能按协议约定支付，直接影响广州国测2023年度在手订单大幅减少。结合公司对广州国测目前及未来经营业绩、盈利能力的分析，判断相关资产组商誉存在减值迹象。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，聘请了具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估并经审计会计师审核确定。
评估所选用的价值类型为资产组可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。评估采用资产预计未来现金流量的现值，本次评估采用的税后折现率为10.94%。运用迭代法，计算出的税前折现率为12.28%。采用公允价值减去处置费用后的净额评估，公司收购广州国测所形成的商誉相关资产组在2023年12月31日的可收回金额为人民币31,192.83万元。采用资产组预计未来现金流方式评估，公司收购广州国
测所形成的商誉相关资产组在2023年12月31日的可收回金额为人民币39,700.00万元。可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。综上所述，本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可收回金额。评估结论根据以上评估工作得出公司收购广州国测所形成的商誉相关资产组在2023年12月31日的可收回金额为人民币39,700.00万元。该项商誉资产组存在减值迹象，本报告期内已计提商誉准备11,879.93 万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提各项减值准备分别计入信用减值损失和资产减值损失科目,系基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，合计减少公司2023年度合并利润总额15,181.35万元（合并利润总额未计算所得税影响）。
四、相关审批程序
（一）董事会意见
公司按照《企业会计准则》和有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，同意本次计提减值准备事项。
（二）监事会意见
根据《企业会计准则第8号—资产减值》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并报表中主要资产进行了减值测试。监事会同意公司对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
2024年4月18日