证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2024-008
木林森股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第五届董事会第十二次会议于2024年4月17日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2024年4月6日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，出席现场会议董事6人，以通讯表决方式参会董事1名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
公司《2023年度董事会工作报告》的相关内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《木林森股份有限公司2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”相应内容。
公司现任独立董事叶蕾女士、米哲先生分别向董事会提交了《第五届董事会独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会独立董事2023年度述职报告》。
二、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会审计委员会审议通过了此议案。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。公司2023年年度报告具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
四、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
董事会审议通过了公司经审计机构审计的2023年度财务报告。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会审计委员会审议通过了此议案。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》全文之第十节。
五、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司相关的内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会审计委员会审议通过了此议案。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
六、审议通过《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚”）是符合《证券法》要求的会计师事务所，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等。在担任公司2023年度审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关规定，坚持独立、客观、公允的态度，较好地完成了公司委托的年度审计业务，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。
为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会审计委员会审议通过了此议案。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告》。
七、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2023年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润429,924,196.82元。按照母公司2023年度实现的净利润731,438,696.16元为基数，提取10%法定盈余公积金73,143,869.62元，加上以前年度滚存未分配利润1,106,590,252.50元，减去2023年内派发上年度现金股利148,416,639.90元，截止2023年12月31日止累计可供股东分配的利润为1,616,468,439.14元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会
《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2023年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定的公司2023年度利润分配预案主要内容如下：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币3.38元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2023年～2025年）股东分红回报规划》等规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于公司2023年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
九、审议通过《关于未来三年分红或回购计划的议案》
公司高度重视股东回报，将根据公司盈利状况、现金流情况、资金需求及未来发展需要，制定合理的分红或回购计划。在确保公司正常经营和长远发展的前提下，公司将通过分红或回购的方式，提升对股东的回报水平，增强投资者的信心。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于未来三年分红或回购计划的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告信息。
十、审议通过《关于2024年度使用自有资金进行委托理财的议案》
经审核，董事会同意公司及分子公司在保证日常经营资金需求和风险可控的前提下，使用总额不超过60亿元人民币的自有资金进行委托理财，该额度自公司股东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用，并提请股东大会授权董事长及相关负责人员办理公司使用自有资金进行委托理财的相关事宜。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《关于2024年度使用自有资金进行委托理财的公告》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
十一、审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》
为保障公司子公司及下属公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续12个月内，公司及下属子公司拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司下属子公司之间相互担保），担保总额不超过20亿元（不包含已审议的银行授信额担保额度），其中本公司或下属子公司拟为资产负债率70%以上的下属子公司担保的额度为3亿元，为资产负债率70%以下的下属子公司担保的额度为17亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度股东大会审议通过之日起一年内有效，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于2024年度对外担保额度预计的公告》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
十二、审议通过《关于计提2023年度资产减值准备的议案》为更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，提高资产质量，增强公司的防范风险能力，保障公司持续稳健经营，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2023年12月31日的应收款项、存货等资产计提了减值准备，具体情况如下：
| 项目 | 2023年1-12月计提金额（万元） |
| 信用减值损失 | 11,851.20 |
| 其中：应收账款信用减值损失 | 9,677.38 |
| 应收票据坏账损失 | 0.00 |
| 其他应收款坏账损失 | 2,173.83 |
| 资产减值损失 | 15,971.14 |
| 其中：存货跌价损失 | 10,903.34 |
| 固定资产减值损失 | 5,067.81 |
| 合计 | 27,822.35 |
注：上表正数表示计提金额，相应减少公司利润。
公司本次计提2023年度资产减值准备事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详细内容请参阅公司2023年度报告中财务报告部分。本次计提的资产减值准备，相应减少公司2023年年度利润总额27,822.35万元，减少2023年年度归属于上市公司股东的净利润21,841.84万元。基于谨慎性原则，计提资产减值准备后能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和财务状况，进一步增强公司的防范风险能力，确保公司的可持续发展，不存在损害公司和股东利益行为。公司董事会认为：公司本次计提2023年度资产减值准备的相关事项符合公司资产实际情况及相关政策的规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2024年5月9日召开2023年度股东大会。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2023年度股东大会的通知》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
十四、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2024年4月18日