木林森：第五届董事会独立董事2023年度述职报告-叶蕾

木林森股份有限公司第五届董事会独立董事 2023年度述职报告（叶蕾）2023年，作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事制度》的相关规定，勤勉尽职，忠实履行职务，积极出席相关会议并参与董事会各专门委员会工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了明确意见；同时积极对公司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了现场了解，对董事会决议执行情况进行了现场检查，并提出建设性意见；充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2023年度的工作情况简要汇报如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人简介

叶蕾女士，本科学历，律师。叶蕾女士2000年7月至2011年4月任广东中元律师事务所专职律师；2011年4月至2018年6月任广东孚道律师事务所专职律师；2018年6月至今任广东申诺律师事务所主任、合伙人；2022年9月起任公司第五届董事会独立董事。

2、独立性情况的说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职概况

（一）报告期内出席董事会及股东大会情况

2023 年度任期内，公司共召开 7 次董事会、3次股东大会，本人作为独立董事均亲自出席7次董事会，出席0次股东大会，不存在连续两次未参加董事会会议的情况。参会前，本人认真阅读会议相关资料，对相关议案进行必要的询问；会上认真参与讨论，客观公正地发表独立意见，以严谨的态度行使表决权，对任期内历次董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独立董事职责。2023 年度任期内本人出席董事会、股东大会的情况如下：

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
米哲	7	0	7	0	0	否	0

（二）发表独立意见及事前认可意见情况

2023年度任期内，本人勤勉审慎地履行职责，基于独立判断的立场，对公司相关事项发表了独立意见及事前认可意见，具体如下：

序号	发表独立意见时间	发表独立意见事项	意见类型
1	2023年4月16日	关于公司拟续聘容诚会计师事务所的事前认可意见	同意
2	2023年4月16日	关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的事前认可意见	同意
3	2023年4月16日	关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见	同意
4	2023年4月17日	关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见	同意
5	2023年4月17日	关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见	同意
6	2023年4月17日	关于拟续聘2023年度会计师事务所的独立意见	同意
7	2023年4月17日	关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见	同意
8	2023年4月17日	关于公司2022年度利润分配预案的独立意见	同意
9	2023年4月17日	关于公司未来三年（2023年—2025 年）股东分红回报规划的独立意见	同意

10	2023年4月17日	关于2023年度使用自有资金进行委托理财的独立意见	同意
11	2023年4月17日	关于2023年度对外担保额度预计的独立意见	同意
12	2023年4月17日	关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的独立意见	同意
13	2023年8月23日	关于公司2023年半年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见	同意
14	2023年8月23日	关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见	同意
15	2023年10月10日	关于减资退出参股公司暨关联交易的事前认可意见	同意
16	2023年10月11日	关于减资退出参股公司暨关联交易的独立意见	同意
17	2023年11月13日	关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的独立意见	同意

（三）参与董事会专门委员会工作情况

2023年度任期内，本人在董事会专门委员会的履职情况如下：

1.担任审计委员会委员期间，本人严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2023年度任期内，本人共召集并出席审计委员会会议4次，未有委托他人出席或缺席情况；对公司上年度内部审计工作报告、下年度内部审计工作计划、财务报表初审意见、聘任会计师事务所、内部控制建设、计提减值准备等事项进行了审议，详细了解公司财务状况和经营情况，公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效指导和监督。

2.担任薪酬与考核委员会委员期间，本人严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，出席薪酬与考核委员会会议，未有委托他人出席或缺席情况。2023年度任期内，公司薪酬与考核委员会共召开会议1次，对公司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况进行了审议；日常本人亦积极关注公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的执行情况，督促公司认真开展董事、高级管理人员的绩效考核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

（四）出席董事会专门会议的工作情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，公司于2023年12月25日召

开了第五届董事会十一次会议独立董事专门会议，就《关于2024年度预计日常关联交易的议案》和《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》进行审议，出具了同意的审核意见，并提交公司董事会、股东大会审议，确保公司独立董事任职程序合规。

（五）对公司进行现场调研情况

2023年度任期内，本人通过参加董事会及专门委员会会议、股东大会、控股子公司现场调研等形式深入公司开展实地考察，了解公司生产经营情况、财务状况、内控建设等情况。同时还通过邮件、电话、微信等途径与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及董事会办公室工作人员保持密切联系，对公司战略执行、重大项目进展、各业务板块生产经营情况及困难、公司治理等各方面情况进行持续跟踪了解，并对公司实际运行中遇到的问题提出了有针对性的意见和建议。平时本人亦持续关注媒体对公司相关报道、外部环境及市场变化对公司的影响，切实履行了独立董事职责。

三、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、年报相关工作

报告期内，本人积极参与董事会专门委员会工作，根据相关制度要求，积极参与年度审计和年报编制工作，及时听取公司管理层关于2023年度工作情况的汇报，仔细审阅相关资料，了解、掌握2023年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与会计师保持密切沟通，保证了2023年度报告披露的合规性及有效性，维护了公司中小股东的合法权益。

2、对公司内部控制情况的监督

定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读公司报送的经营信息、财务报告、对外担保等资料，学习中国证监会、深圳证券交易所重要精神和监管政策，了解公司的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本 市场资讯。

3、对公司信息披露工作的监督

报告期内，本人督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定规范信息披露行为，

促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。

4、加强自身的培训和学习，提高履职能力

担任公司独立董事期间，本人一直认真学习相关法律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所、上市公司协会组织的相关培训，参加公司组织的持续督导机构对董事的专题培训与交流活动，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，不断提高自身保护公司及投资者利益的意识和履职能力。

四、总体评价

报告期内，本人未出现如下情况：

1、提议召开董事会的情况；

2、提议召开临时股东大会的情况；

3、提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

4、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

经公司股东大会审议通过，公司给予独立董事适当的津贴，并在年报中进行披露。

2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益， 保护全体股东尤其是中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际 控制人、高级管理人员或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者 个人的影响。

2024年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规 则、《公司章程》及《独立董事工作细则》的规定，勤勉尽责履行独 立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的 作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益， 为公司治理优化、董事会建设和管理效率提升发挥应有贡献。

独立董事叶蕾2024年4月17日