证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2024-024
沈阳兴齐眼药股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公告如下：
一、公司章程修订情况
公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 1 | 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的决议后或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司将在2个月内实施具体方案。 |
| 2 | 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百〇条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 3 | 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 4 | 第一百七十一条 公司利润分配政策为： 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例及公司未来 | 第一百七十一条 公司利润分配的原则和政策为： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 分红回报规划具体约定如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。 公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。 公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。 （三）公司董事会未做出现金 | 事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。 （三）现金分红时应同时满足的条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（年度中期利润分配除外）； 3、预期实施现金分红后，公司的现金状况能够满足公司正常经营和长期发展的需要，不影响重大投资计划或者重大现金支出。 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 （五）现金分红比例：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 （六）发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在满足本章程规定的实施现金分红的前提下，采用股票股利进行利润分配。 （七）公司重视现金分红，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则。 （八）公司董事会未做出现金分配方案的，应当 |
| 分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会 | 在定期报告中披露原因。 （九）利润分配事项的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当考虑通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时解答中小股东关心的问题。 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 6、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未作出现金分红方案，或者董事会作出的现金分红方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，并应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对利润分配议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。 （十）利润分配政策调整的决策程序和机制 1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、董事会应当在充分听取独立董事、监事会意见后将变更后利润分配政策方案以提案形式提交股东大会审议。利润分配政策的变更应由全体董事过半数同意、二分之一以上监事及二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议。 3、利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的，董事会应当对其是否符合中小股东利益进 |
注：因条款增加及删除导致条款序号、引用序号的相应修改以及对标点符号等的格式及文字的细微修改，不再作特殊说明。具体请见修订后的章程。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》于同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二、其他说明事项
1、上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、公司董事会提请股东大会授权公司相关人士于市场监督管理部门办理变更登记相关手续。
3、本次修订《公司章程》以工商登记部门最终核准、登记为准。
三、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会2024年4月19日
| 公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 行说明，监事会应当对变更后的股利分配政策进行审核。 4、公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |