海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“兴齐眼药”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对兴齐眼药2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1343号文批准，公司向特定对象发行人民币普通股5,763,282股，募集资金总额为人民币599,669,492.10元，实际收到募集资金为人民币581,870,425.73元（已扣除承销费用（含增值税））。上述募集资金于2021年12月22日全部到位，相应实收情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZA15987号验资报告。
（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况如下：
单位：人民币，元
| 项目 | 金额 |
| 截至2022年12月31日募集资金专户余额 | 322,718,908.67 |
| 减：置换预先投入募投项目及已支付发行费用的资金 | - |
| 减：2023年实际投资项目支出 | 48,296,856.32 |
| 其中：1.单剂量生产线建设项目 | 32,664,980.10 |
| 2.研发中心建设及新药研发项目 | 15,631,876.22 |
| 3.补充流动资金 | - |
项目
| 项目 | 金额 |
| 减：其他发行费用（含增值税） | - |
| 加：募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额 | 5,567,005.05 |
| 募集资金实际余额 | 279,989,057.40 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已在中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行开设募集资金专用账户，同时公司与该银行及海通证券签署《募集资金专户储存三方监管协议》，以规范募集资金使用。截至2023年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户储存三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金账户存放情况如下：
单位：人民币，元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行 | 75820188000368726 | 279,989,057.40 | 专用存款账户 |
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年6月12日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目“研发中心建设及新药研发项目”中“研发中心建设项目”的实施地点由“沈阳市东陵区泗水街68号”变更为“中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区新运河路25号”。
公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2023年，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
2023年，公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金为人民币279,989,057.40元，均存储于公司在中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行开设募集资金专用账户中。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
经核查，会计师认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，兴齐眼药不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对兴齐眼药2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 石 迪 | 王 显 |
海通证券股份有限公司
2024年4月17日
附表：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表编制单位：沈阳兴齐眼药股份有限公司 2023年度 单位：人民币，万元
| 募集资金总额 | 59,966.95 | 本年度投入募集资金总额 | 4,829.69 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 31,169.35 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1)【注1】 | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期【注2】 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、单剂量生产线建设项目 | 否 | 18,130.00 | 12,974.64 | 3,266.50 | 6,776.37 | 52.22 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 无 |
| 2、研发中心建设及新药研发项目 | 否 | 39,186.00 | 28,043.27 | 1,563.19 | 7,392.98 | 26.36 | 研发中心建设项目：2027年12月 新药研发项目： 2024年3月 | 不适用 | 不适用 | 无 |
3、补充流动资金
| 3、补充流动资金 | 否 | 22,684.00 | 17,000.00 | 0.00 | 17,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 无 |
| 承诺投资项目小计 | 80,000.00 | 58,017.91 | 4,829.69 | 31,169.35 | ||||||
| 合计 | 80,000.00 | 58,017.91 | 4,829.69 | 31,169.35 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、研发中心建设项目 ①为优化公司整体业务规划，公司与自贸区沈阳片区管委会于2023年1月正式签署了《项目投资协议》，并竞得沈阳市浑南区新运河路南智慧三街东-1地块，拟将该项目部分土地用于募投项目“研发中心建设及新药研发项目”。2023年6月12日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，将募投项目“研发中心建设及新药研发项目”中“研发中心建设项目”的实施地点由“沈阳市东陵区泗水街68号”变更为“中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区新运河路25号”； ②2024年4月17日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额、内部投资结构及实施进度的议案》，因实际建设情况和投资进度对“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间进行了调整，由2024年6月变更为2027年12月； 2、单剂量生产线项目 2024年4月17日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额、内部投资结构及实施进度的议案》，因实际建设情况和投资进度对“单剂量生产线项目”达到预定可使用状态的时间进行了调整，由2023年12月变更为2024年12月。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2023年6月12日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目“研发中心建设及新药研发项目”中“研发中心建设项目”的实施地点由“沈阳市东陵区泗水街68号”变更为“中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区新运河路25号”。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年4月18日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用合计51,112,025.38元，其中置换以自筹资金预先投入募投项目金额50,450,927.94元；置换已支付发行费用的金额661,097.44元。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA10922号）。公司已完成募集资金投资项目先期投入的置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2024年4月17日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司向特定对象发行股票的募投项目“研发中心建设及新药研发项目”的“新药研发项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。 “新药研发项目”募投项目的目标产品为硫酸阿托品滴眼液。在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证研发质量及研发成果的前提下，审慎使用募集资金，提高募集资金使用效率，项目推进过程中，部分项目使用自有资金支付。公司于2024年3月取得国家药品监督管理局签发的硫酸阿托品滴眼液《药品注册证书》，药品批准文号为国药准字H20243320。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 |
具体情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（七）尚未使用的募集资金用途及去向”
| 募集资金使用及披露中存在的 | 无 |
问题或其他情况
问题或其他情况
注1：根据2022年1月26日第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金投入金额的议案》，公司根据向特定对象发行股票募集资金的实际情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整。注2：根据2024年4月17日第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过的《关于调整部分募投项目投资总额、内部投资结构及实施进度的议案》，①公司根据自身经营情况、产品线和技术平台升级的长远规划、未来经营资金的使用规划等因素，在保证募投项目顺利实施的前提下，以自有资金增加对“研发中心建设项目”的投资总额，并相应调整内部投资结构；②公司根据募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行了调整。