沈阳兴齐眼药股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、深圳证券交易所相关规则等相关规定和公司章程，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度第五条所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者会计等履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6、独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
7、法律法规、公司章程规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及配偶、父母、子女；
4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
6、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第4项、第5项及第6项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照深圳证券交易所创业板相关上市规则规定与公司不构成关联关系的附属企业。“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所创业板相关上市规则及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
第八条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
第十条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事选举应实行累积投票制。
第十一条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司独立董事的比例低于《独立董事管理办法》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第四条第1项或者第2项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十五条 除另有规定外，如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第十六条 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有过半数的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，召集人必须是会计专业人士。
第十七条 独立董事履行下列职责：
1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2、按照《独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3、对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事具有下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使本条第一至第三项职权应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
2、应当披露的关联交易；
3、董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
4、法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所、公司章程及规范性文件规定的其他事项。
第二十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况；
3、现场检查情况；
4、提议召开董事会、提议独立聘请中介机构等情况；
5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
1、重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
2、未及时履行信息披露义务；
3、信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第五章 独立董事专门会议
第二十五条 公司应当按规定召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。独立董事专门会议召集人认为必要时，或经半数以上独立董事提议可召开临时会议。会议召开前3日通知全体独立董事。如情况紧急的，可随时召开并由召集人在会议中作出说明,并豁免通知时限。
本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十六条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。第二十七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第二十八条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方式召开。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。第二十九条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门会议职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门会议进行讨论和审议。第三十条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。第三十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。
第六章 独立董事履行职责的保障
第三十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司在董事会审议重大复杂事项前，可以组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司及独立董事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存10年。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十六条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
3、董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
4、对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第七章 附则
第三十九条 本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，应按规定予以公告或以其他形式披露。
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规范性文件、公司股票上市的证券交易所的有关规则和《公司章程》执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会审议通过后生效实施。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
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2024年4月