力帆科技（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二○二四年五月
力帆科技（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会
会议议程
现场会议时间：2024年5月10日（星期五）下午14:00网络投票时间：2024年5月10日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召集人：公司董事会主持人：董事长周宗成先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席、列席情况
二、推举计票人、监票人
三、宣读会议议案
| 序号 | 非累积投票议案 | 特别说明 |
| 1 | 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 | / |
| 2 | 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 | / |
| 3 | 《关于2023年度财务决算报告的议案》 | / |
| 4 | 《关于2023年年度报告及摘要的议案》 | / |
| 5 | 《关于2023年度利润分配方案的议案》 | 中小投资者单独计票 |
| 6 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 中小投资者单独计票 |
| 7 | 《关于子公司为重庆睿蓝汽车销售有限公司提供担保的议案》 | / |
| 8 | 《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》 | 中小投资者单独计票 关联股东回避表决 |
| 9 | 《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》 | 中小投资者单独计票 关联股东回避表决 特别决议 |
| 10 | 《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》 | 特别决议 |
四、独立董事作年度述职报告（《力帆科技（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》已于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露）
五、股东对各项议案进行现场投票表决
六、统计现场投票和网络投票的表决结果
七、宣布表决结果、议案通过情况
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布会议结束
力帆科技（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会
文件目录
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 9
议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 13
议案四：关于2023年年度报告及摘要的议案 ...... 19
议案五：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 20
议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 21议案七：关于子公司为重庆睿蓝汽车销售有限公司提供担保的议案 ......... 24议案八：关于调整2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 27
议案九：关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案 ...... 32
议案十：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 37
议案一
力帆科技（集团）股份有限公司关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2023年度，力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，上海证券交易所自律监管规则及《公司章程》等有关规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，强化信息披露，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年，力帆科技凝心聚力，突破创新。在复杂、严峻的外部环境下，公司始终锚定可持续发展战略，以提升公司盈利能力为基础，对内聚焦经营内生力，加强资源协同，推动经营效益提升；对外紧跟市场大势，加速出海战略布局，强化全球化战略落地。2023年度公司实现营业收入676,834.24万元，实现归属于上市公司股东的净利润2,421.22万元。
二、2023年度董事会日常运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司通过现场和通讯方式共召开了10次董事会会议，对修订《公司章程》、定期报告、限制性股票激励计划相关事宜、调整高级管理人员、关联交易等事项进行审议，充分发挥了董事会的决策功能。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第五届董事会第十八次会议 | 2023年01月30日 | 《关于调整高级管理人员的议案》 |
| 第五届董事会第十九次会议 | 2023年03月6日 | 《关于全资子公司河南力帆新能源电动车有限公司申请破产清算的议案》 |
第五届董事会第二十次会议
| 第五届董事会第二十次会议 | 2023年04月14日 | 1.《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于2022年度总裁工作报告的议案》 3.《关于2022年度财务决算报告的议案》 4.《关于2022年度利润分配方案的议案》 5.《关于会计政策变更的议案》 6.《关于资产处置及计提资产减值准备的议案》 7.《关于2022年年度报告及摘要的议案》 8.《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 9.《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 10.《关于2023年度向金融机构申请授信额度的议案》 11.《关于2023年度对外担保预计额度的议案》 12.《关于修订部分公司治理制度的议案》 13.《关于续聘2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》 14.《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第二十一次会议 | 2023年04月28日 | 《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 第五届董事会第二十二次会议 | 2023年06月19日 | 1.《关于向重庆睿蓝汽车科技有限公司增资暨关联交易的议案》 2.《关于重庆力帆财务有限公司解散注销的议案》 3.《关于调整组织架构的议案》 4.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第二十三次会议 | 2023年08月21日 | 1.《关于2023年半年度报告正文及摘要的议案》 2.《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》 3.《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》 4.《关于全资子公司力帆国际（控股）有限公司股权进行内部转让的议案》 5.《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第二十四次会议 | 2023年08月28日 | 1.《关于补充调整2023年度日常关联交易预计的议案》 2.《关于取消并重新召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第二十五次会议 | 2023年10月27日 | 1.《关于2023年第三季度报告的议案》 2.《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》 3.《关于变更会计师事务所的议案》 4.《关于修订〈公司章程〉的议案》 5.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 6.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 7.《关于修订部分董事会专门委员会实施细则的议案》 8.《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第二十六次会议 | 2023年11月27日 | 1.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 2.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》 3.《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》 |
| 第五届董事会第二十七次会议 | 2023年12月13日 | 1.《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》 2.《关于为子公司重庆睿蓝汽车制造有限公司提供担保的议案》 3.《关于子公司为重庆力聚进出口贸易有限公司提供担保的议案》 4.《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》 |
（二）公司董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了6次股东大会，其中1次年度股东大会、5次临时股
东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。公司董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范行使股东大会授予的权限，认真贯彻执行公司股东大会各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2023年度，董事会各专门委员会共召开会议9次，其中审计委员会召开7次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围开展工作，就相关审议事项进行研究，为董事会科学决策提供了专业性建议，提高了重大决策的质量。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事积极履行职责，均亲自出席董事会和专门委员会会议，严格按照有关法律法规及《公司章程》以及《上市公司独立董事管理办法》等规定和要求，利用所具备的专业知识，审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。对公司关联交易、股权激励计划等重大事项给予了事前审核意见和独立意见，在年审过程中与年审会计师沟通财务报告、审计工作安排及重点审计事项，并提出意见和建议，充分发挥了独立董事的作用。
（五）信息披露及内幕知情人管理情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，强化责任意识，完善披露流程，确保公司重大信息及时、公平披露，确保所披露信息真实、准确、完整，能客观反映公司的实际情况，最大程度保护投资者利益。报告期内，公司共计对外披露定期报告4份及临时公告79份。
公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》相关规定，对公司尚未公开的重大信息严格做好内幕信息知情人的登记及提醒工作，并妥善进行内部存档。
（六）投资者关系工作情况
公司重视投资者关系管理工作，通过接待投资者来访、接听投资者热线电话、上证e互动平台问答、召开业绩说明会、参加投资者集体接待日活动等多种方式，主动加强与投资者特别是中小投资者的联系与沟通，与投资者保持了良好的互动
沟通关系。报告期内，公司通过线上方式召开了2022年年度报告及2023年半年度报告业绩说明会，参加重庆辖区上市公司投资者集体接待日活动，均及时回复了投资者全部线上提问，跻身中国上市公司协会重庆辖区年报业绩说明会优秀实践榜单。
三、2024年度董事会重点工作
2024年，公司将继续深入落实公司发展战略，各项工作以合法合规、提质创新、开源节流、降本增效为原则，团结协同，攻坚克难，深入推进科技创新，产品创新，持续提升管理水平，加强信息化、数字化建设，持续降本增效，全力开拓市场，不断满足客户需求，加强内控合规管理和风险管控，努力提高核心竞争力，推动公司发展再创新局面。
（一）推进科技创新，赋能企业发展
公司将加强技术与市场协同创新，快速响应市场和客户的需求，持续加大研发创新投入，加快新产品新技术的研发，集中力量加快关键核心技术攻关，不断增强自主创新能力。继续加强与科技前沿、行业先进的链接，不断提升企业前瞻性、创新性科研能力，加强企业对外技术交流与合作，扩大企业影响力，用科技创新成果赋能企业持续快速发展。
（二）进一步提升规范化治理水平
公司董事会及专门委员会将根据资本市场的规范要求，依法依规地开展工作，不断提升公司的规范运作和治理水平，严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（三）进一步加强人才队伍建设
公司将继续加强人才梯队建设，加大优秀人才的引进和储备力度，优化激励机制，完善绩效考核机制，充分激发员工的主观能动性，持续强化岗位技能培训、考核，助推人才结构的优化和员工能力的提升。
（四）践行社会责任，提升企业形象
公司在追求经济效益、实现长远发展的同时，将积极履行企业社会责任，加强企业困难员工帮扶、当地各类公益事业的投入，改善员工的工作与生活环境，持续优化与供应商、客户的伙伴关系和投资者关系，为社会、员工、合作伙伴作出贡献。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案二
力帆科技（集团）股份有限公司关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023年度，力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对公司与股东负责的态度，认真履行监督职责，出席公司股东大会，列席董事会会议，对公司依法合规运作情况、财务情况、内部控制情况、信息披露等事项进行了认真监督检查，促进公司规范运作。现将主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第五届监事会 第十四次会议 | 2023年04月14日 | 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 《关于2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 《关于2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 《关于资产处置及计提资产减值准备的议案》 | ||
| 《关于2022年年度报告及摘要的议案》 | ||
| 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 《关于2023年度子公司向金融机构申请授信额度的议案》 | ||
| 《关于2023年度公司及子公司对外担保预计额度的议案》 | ||
| 《关于续聘2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》 | ||
| 第五届监事会 第十五次会议 | 2023年04月28日 | 《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 第五届监事会 第十六次会议 | 2023年06月09日 | 《关于变更监事暨提名监事候选人的议案》 |
| 第五届监事会 第十七次会议 | 2023年06月19日 | 《关于向重庆睿蓝汽车科技有限公司增资暨关联交易的议案》 |
| 《关于重庆力帆财务有限公司解散注销的议案》 | ||
| 第五届监事会 第十八次会议 | 2023年07月05日 | 《关于选举第五届监事会主席的议案》 |
第五届监事会第十九次会议
| 第五届监事会 第十九次会议 | 2023年08月21日 | 《关于2023年半年度报告正文及摘要的议案》 |
| 《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》 | ||
| 第五届监事会 第二十次会议 | 2023年08月28日 | 《关于补充调整2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 第五届监事会 第二十一次会议 | 2023年10月27日 | 《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于变更会计师事务所的议案》 | ||
| 第五届监事会 第二十二次会议 | 2023年11月27日 | 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》 | ||
| 《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》 | ||
| 第五届监事会 第二十三次会议 | 2023年12月13日 | 《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 《关于为子公司重庆睿蓝汽车制造有限公司提供担保的议案》 | ||
| 《关于子公司为重庆力聚进出口贸易有限公司提供担保的议案》 |
上述监事会会议的召集、召开均符合国家相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议议事程序和决议、会议决议的信息披露等方面均能严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》《公司监事会议事规则》等规定进行。
二、监事会对2023年度公司有关事项的监督情况
报告期内，公司监事会认真履行各项职责，积极开展各项工作，对公司依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等情况进行了监督与检查：
1.公司依法运作情况
报告期内，监事会按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》赋予的职权，召开监事会会议、参加股东大会、列席董事会。公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律法规的规定，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，董事会认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，遵守了相关法律法规，报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规和《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
2.公司财务情况
报告期内，监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告，结合日常经营管
理等情况，对公司财务状况进行了监督。公司财务制度趋向完善，数字化管理程度较高，财务运作基本规范；公司定期报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审计机构出具了标准无保留意见的审计报告。
3.公司关联交易情况
监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，重点关注关联交易的审批程序、定价公允性等。公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，按照《公司关联交易制度》履行了关联交易审批程序，其决策程序符合法律法规的要求，交易价格公允、合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
4.公司内部控制规范情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了监督。公司2023年度进一步加强内控管理，提升和优化流程节点，强化各职能领域内部控制监督检查，有效防范各类风险，内控管理得到进一步完善；公司董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》的形式、内容符合财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定和要求，自我评价真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
5.其他情况
（1）报告期内，为保证审计工作的独立性，综合考虑公司的业务发展和审计需求等情况，公司经充分了解、综合评估和审慎决策，通过邀请招标，并履行相关审议程序，改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表及内部控制审计工作，变更会计师事务所符合公司的业务发展情况和整体审计需求。
（2）报告期内，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期届满，第一个限售期相应的解除限售条件已经成就，公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司履行了必要的审议程序，对有关情况及时进行了披露，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、公司监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》《公司监事会议事规则》等的相关规定，切实履行职责，落实工作，促进公司规范运作，发挥好监事会的监督保障作用，维护公司股东和中小投资者的利益。
1.谨从法规夯实监事会监督职责
持续与证监管理部门要求保持一致，加强与公司董事会、高级管理层的工作沟通，合规合法对董事会、高级管理人员进行监督，进一步促进规范决策和合法经营等活动。
2.强化基础提高风险探知力
按照《公司章程》《公司监事会议事规则》要求认真落实组织管理与监督要求，高质量组织监事会工作探讨，依规列席公司董事会，参加股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。加强与内、外部审计的日常沟通与交流，认真审阅财务报告等相关资料，增加基层调研和检查措施，不断提高监事会探知公司风险的能力，维护公司健康的运行和管控长效机制。
3.注重实效加强业务提高
积极参加上交所等机构及上级公司组织的有关专业培训，拓宽专业知识，提高业务水平；选择合适的监督面进行细致分析研究，并向公司提出相关的建议与意见；严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能；进一步强化思想建设，加强职业道德培养，恪尽职守，维护公司和股东利益。
本议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆科技（集团）股份有限公司监事会2024年5月10日
议案三
力帆科技（集团）股份有限公司关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2023年度财务决算情况报告如下：
一、合并财务报表范围
本期纳入合并财务报表范围的子公司共52户，较上年度新增1户，减少3户。
二、资产负债情况
1. 截至2023年12月31日，公司资产总额2,179,908.00万元，较上年同期增长5.62%，资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动额 | 变动率 | 说明 |
| 货币资金 | 342,469.89 | 272,146.65 | 70,323.24 | 25.84% | |
| 应收票据 | 26,017.57 | 16,662.20 | 9,355.37 | 56.15% | （1） |
| 应收账款 | 114,008.93 | 294,608.93 | -180,600.00 | -61.30% | （2） |
| 应收款项融资 | 11,672.14 | 14,161.95 | -2,489.81 | -17.58% | |
| 预付款项 | 1,663.86 | 2,795.68 | -1,131.82 | -40.48% | |
| 其他应收款 | 39,436.96 | 57,664.54 | -18,227.58 | -31.61% | （3） |
| 存货 | 286,860.35 | 238,208.43 | 48,651.92 | 20.42% | |
| 其他流动资产 | 30,898.63 | 11,671.25 | 19,227.38 | 164.74% | （4） |
| 流动资产合计 | 853,028.33 | 907,919.63 | -54,891.30 | -6.05% | |
| 长期股权投资 | 475,576.53 | 430,421.85 | 45,154.68 | 10.49% | |
| 其他权益工具投资 | 662.88 | 651.83 | 11.05 | 1.70% | |
| 投资性房地产 | 325,625.68 | 324,557.33 | 1,068.35 | 0.33% | |
| 固定资产 | 192,036.41 | 192,689.71 | -653.30 | -0.34% | |
| 在建工程 | 6,596.91 | 4,772.08 | 1,824.83 | 38.24% | （5） |
使用权资产
| 使用权资产 | 812.80 | 509.99 | 302.81 | 59.38% | |
| 无形资产 | 190,115.90 | 67,117.03 | 122,998.87 | 183.26% | （6） |
| 开发支出 | 13,089.58 | 21,658.90 | -8,569.32 | -39.56% | （7） |
| 商誉 | 24,278.56 | 28,770.06 | -4,491.50 | -15.61% | |
| 长期待摊费用 | 2,673.41 | 124.30 | 2,549.11 | 2050.78% | |
| 递延所得税资产 | 95,026.49 | 84,476.98 | 10,549.51 | 12.49% | |
| 其他非流动资产 | 384.52 | 151.23 | 233.29 | 154.27% | |
| 非流动资产合计 | 1,326,879.68 | 1,155,901.29 | 170,978.39 | 14.79% | |
| 资产总计 | 2,179,908.00 | 2,063,820.92 | 116,087.09 | 5.62% |
报告期末，公司资产项目发生重大变动的分析：
（1）应收票据较年初增长56.15%，主要系收到的经销商开具银行承兑汇票增加。
（2）应收账款较年初减少61.3%，主要系前期货款到期，本期收回，应收客户货款减少。
（3）其他应收款较年初减少31.61%，主要系收到重庆银行分红款及新能源车国补补贴款，其他应收款减少。
（4）其他流动资产较年初增加164.74%，主要系待抵扣增值税进项税增加。
（5）在建工程较年初增加38.24%，主要系本期进行汽车生产线改造，项目未完工，在建工程增加。
（6）无形资产较年初增加183.26%，主要系汽车新车型量产，开发支出转入无形资产。
（7）开发支出较年初减少39.56%，主要系汽车新车型量产，开发支出转入无形资产。
2. 2023年末负债总额983,791.02万元，较上年同期增长9.63%。负债构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动额 | 变动率 | 说明 |
| 短期借款 | 22,451.35 | / | 22,451.35 | 不适用 | （8） |
| 应付票据 | 197,353.92 | 46,517.01 | 150,836.91 | 324.26% | （9） |
| 应付账款 | 292,158.26 | 295,522.70 | -3,364.44 | -1.14% | |
| 预收款项 | 2,571.29 | 3,365.00 | -793.71 | -23.59% | |
| 合同负债 | 27,482.86 | 55,900.66 | -28,417.80 | -50.84% | （10） |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 7,719.28 | 9,119.36 | -1,400.08 | -15.35% | |
| 应交税费 | 4,489.50 | 3,977.82 | 511.68 | 12.86% | |
| 其他应付款 | 127,050.22 | 113,948.91 | 13,101.31 | 11.50% | |
| 一年内到期的非流动负债 | 64,925.02 | 60,592.73 | 4,332.29 | 7.15% | |
| 其他流动负债 | 24,064.54 | 16,648.18 | 7,416.36 | 44.55% | （11） |
| 流动负债合计 | 770,266.25 | 605,592.37 | 164,673.88 | 27.19% | |
| 长期借款 | 142,961.20 | 220,864.27 | -77,903.07 | -35.27% | （12） |
| 租赁负债 | 348.89 | 170.61 | 178.28 | 104.49% | |
| 预计负债 | 5,185.67 | 4,813.86 | 371.81 | 7.72% | |
| 递延收益 | 160.00 | 190.33 | -30.33 | -15.94% | |
| 递延所得税负债 | 64,869.00 | 65,750.21 | -881.21 | -1.34% | |
| 非流动负债合计 | 213,524.77 | 291,789.29 | -78,264.53 | -26.82% | |
| 负债合计 | 983,791.02 | 897,381.66 | 86,409.35 | 9.63% |
报告期末，公司负债项目发生重大变动的分析：
（8）短期借款较年初增加22451.35万元，系本期新增短期银行借款。
（9）应付票据较年初增长324.26%，主要系本期开具银行承兑汇票支付货款增加。
（10）合同负债较年初减少50.84%，主要系本期预收客户货款减少。
（11）其他流动负债较年初增加44.55%，主要系本期票据背书未终止确认款项增加。
（12）长期借款年初减少35.27%，主要系本期偿还留债及利息，借款减少。
3. 2023年所有者权益1,196,116.99万元，较上年同期增长2.54%。所有者权益构成及变动情况如下：
报告期末，公司所有者权益项目发生重大变动的分析：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动额 | 变动率 | 说明 |
| 股本 | 457,152.30 | 457,152.30 | - | 0.00% | |
| 资本公积 | 873,704.14 | 872,605.28 | 1,098.86 | 0.13% | |
| 减：库存股 | 25,971.00 | 31,484.79 | -5,513.78 | -17.51% | |
| 其他综合收益 | -21,041.72 | -33,225.99 | 12,184.27 | 不适用 | （13） |
| 盈余公积 | 42,699.38 | 42,699.38 | - | 0.00% | |
| 未分配利润 | -282,708.85 | -285,130.07 | 2,421.22 | 不适用 | |
| 归属于母公司股东权益 | 1,043,834.24 | 1,022,616.11 | 21,218.13 | 2.07% | |
| 少数股东权益 | 152,282.75 | 143,823.15 | 8,459.60 | 5.88% | |
| 所有者权益合计 | 1,196,116.99 | 1,166,439.25 | 29,677.73 | 2.54% |
（13）其他综合收益较年初增加12,184.27万元，主要系本期对联营企业其他综合收益增加所致。
三、经营情况
2023年，公司实现营业收入676,834.24万元，较上年减少188,588.22万元，较上年减少21.79%；归属于上市公司股东的净利润 2,421.22万元，较上年减少13,046.93万元，较上年减少84.35%。相关经营情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动额 | 变动率 | 说明 |
| 营业收入 | 676,834.24 | 865,422.46 | -188,588.22 | -21.79% | |
| 减：营业成本 | 636,583.58 | 788,903.88 | -152,320.30 | -19.31% | |
| 税金及附加 | 11,209.93 | 8,495.12 | 2,714.81 | 31.96% | （1） |
| 销售费用 | 38,034.46 | 26,645.70 | 11,388.76 | 42.74% | （2） |
| 管理费用 | 37,807.39 | 38,834.53 | -1,027.14 | -2.64% | |
| 研发费用 | 21,478.06 | 9,068.31 | 12,409.76 | 136.85% | （3） |
| 财务费用 | 3,234.00 | -273.91 | 3,507.91 | 不适用 | （4） |
| 加：其他收益 | 2,579.41 | 598.03 | 1,981.38 | 331.32% | （5） |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 48,362.09 | 37,270.66 | 11,091.42 | 29.76% | |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 1,068.35 | 4,589.99 | -3,521.64 | -76.72% | （6） |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -1,830.30 | -3,068.11 | 1,237.82 | 不适用 | （7） |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -11,630.80 | -7,680.88 | -3,949.93 | 不适用 | （8） |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 308.74 | -1,144.07 | 1,452.81 | 不适用 | |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | -32,655.71 | 24,314.45 | -56,970.16 | -234.31% | |
| 营业外收入 | 714.60 | 315.15 | 399.45 | 126.75% | |
| 营业外支出 | 3,869.71 | 2,232.29 | 1,637.43 | 73.35% | （9） |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -35,810.83 | 22,397.32 | -58,208.14 | -259.89% | |
| 所得税费用 | -9,593.59 | 5,356.63 | -14,950.22 | -279.10% | （10） |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | -26,217.24 | 17,040.68 | -43,257.92 | -253.85% | （11） |
| 归属于母公司的净利润 | 2,421.22 | 15,468.15 | -13,046.93 | -84.35% | （12） |
| 少数股东损益 | -28,638.46 | 1,572.53 | -30,210.99 | -1921.17% |
主要指标变动分析说明如下：
（1）税金及附加较上年同期增长31.96%，主要系消费税增加，导致税金及附加增加。
（2）销售费用较上年同期增长42.74%，主要系本期加大新品牌广宣投入，销售费用增加。
（3）研发费用较上年同期增长136.85%，主要系车型技术摊销增加。
（4）财务费用较上年同期增加3,507.91万元，主要系本期美元兑人民币汇率增幅较小，汇兑收益较同期减少。
（5）其他收益较上年同期增加331.32%，主要系本期增值税加计扣除收益增加，其他收益增加。
（6）公允价值变动损益较上年同期减少76.72%，主要系本期投资性房地产评估增值减少。
（7）信用减值损失较上年同期减少1,237.82万元，主要系本期美元兑人民币汇率变动，导致应收账款减少，信用减值损失减少。
（8）资产减值损失较上年同期增加3,949.93万元，主要系本期对汽车存货、润田商誉计提减值。
（9）营业外支出较上年同期增加73.35%，主要系本期承担担保责任赔偿支出增加。
（10）所得税费用较上年同期减少279.10%，主要系本期利润减少，确认递延所得税资产增加，导致递延所得税费用减少。
（11）净利润、归属于母公司的净利润较上年同期数分别减少253.85%、
84.35%，主要系本期收入规模减小、加大品牌宣传销售费用增加等，导致净利润减少，归属于母公司的净利润减少。
四、现金流量
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动额 | 变动率 | 说明 |
| 经营活动现金流入小计 | 871,806.28 | 636,870.17 | 234,936.11 | 36.89% | |
| 经营活动现金流出小计 | 895,690.45 | 662,393.19 | 233,297.26 | 35.22% | |
| 经营活动产生的净现金流量 | -23,884.16 | -25,523.02 | 1,638.85 | 不适用 | （1） |
| 投资活动现金流入小计 | 17,505.26 | 8,659.26 | 8,846.00 | 102.16% | |
| 投资活动现金流出小计 | 47,365.05 | 23,340.03 | 24,025.02 | 102.93% | |
| 投资活动产生的净现金流量 | -29,859.79 | -14,680.76 | -15,179.03 | 不适用 | （2） |
| 筹资活动现金流入小计 | 58,022.81 | 49,014.22 | 9,008.59 | 18.38% | |
| 筹资活动现金流出小计 | 81,160.36 | 42,639.02 | 38,521.34 | 90.34% | |
| 筹资活动产生的净现金流量 | -23,137.56 | 6,375.20 | -29,512.76 | -462.93% | （3） |
（1）经营活动产生的净现金流量-23,884.16万元，同比增加1,638.85万
元，主要系本期收回前期应收账款，经营活动现金流量增加。
（2）投资活动产生的净现金流量-29,859.79万元，同比减少15,179.03万元，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。
（3）筹资活动产生的净现金流量-23,137.56万元，同比减少29,512.76万元，主要系本期偿还债务及利息支付的现金较上年同期增加。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案四
力帆科技（集团）股份有限公司关于2023年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《上市公司自律监管指南第六号——定期报告》《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）出具标准无保留意见的《2023年度审计报告及附注》，公司编制了2023年年度报告及摘要（详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2023年年度报告》及《力帆科技（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要》）。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案五
力帆科技（集团）股份有限公司关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润24,212,209.15元，其中母公司实现净利润45,885,364.18元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润余额为-2,827,088,504.64元，其中母公司未分配利润余额为-974,408,747.83元。
鉴于公司2023年末可供分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司2023年度拟不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），不实施资本公积金转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案六
力帆科技（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度聘任的财务审计及内控审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”），其在为公司提供2023年度财务审计及内控审计服务工作中勤勉尽责，严格遵循准则要求，客观、公正地发表独立审计意见，从专业角度维护公司与股东利益。公司拟续聘天职国际为公司2024年度财务审计和内控审计机构，聘期为一年。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师：刘宗磊，2014年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2019 年开始在天职国际执业，于2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告1家。
签字注册会计师：刘太平，2017年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：屈先富，1997年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告1家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
经协商，2024年度审计费用总额为225万元（其中年度财务审计费用为人民币180万元，年度内控审计费用为人民币45万元）。公司董事会提请股东大会授权管理层根据审计工作需配备的人员情况和工作量确定最终的审计费用。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案七
力帆科技（集团）股份有限公司关于子公司为重庆睿蓝汽车销售有限公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
2023年5月15日，力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司重庆睿蓝汽车科技有限公司（以下简称“睿蓝科技”）与中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行”）签署《最高额保证合同》，为重庆睿蓝汽车销售有限公司（以下简称“睿蓝销售”）向民生银行申请的最高额不超过人民币1亿元的授信额度提供连带责任担保。上述内容详见公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于子公司对外担保的进展公告》（公告编号：临2023-025）。
鉴于上述民生银行的授信即将到期，结合子公司生产经营情况，睿蓝销售拟在上述授信到期后，向民生银行申请最高额不超过人民币1亿元的续授信，并由睿蓝科技继续为睿蓝销售向民生银行申请的续授信额度提供连带责任担保，重新签署《最高额保证合同》，具体以与银行签订合同为准。本次无反担保。公司及子公司已实际为睿蓝销售提供的担保余额为1亿元。
睿蓝销售资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况概述
1.企业名称：重庆睿蓝汽车销售有限公司
2.企业性质：有限责任公司（法人独资）
3.统一社会信用代码：91500000MA7ELJTE8F
4.注册地点：重庆两江新区鸳鸯街道金山大道668号
5.法定代表人：蔡建军
6.注册资本：10000万元人民币
7.成立时间：2021年12月22日
8.经营范围：一般项目：汽车零配件批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；润滑油销售；轮胎销售；电池销售；汽车装饰用品销售；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；机动车修理和维护；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.被担保人财务情况：
单位：万元
| 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 298,047.26 | 236,369.82 |
| 负债总额 | 297,180.92 | 259,161.64 |
| 净资产 | 866.35 | -22,791.82 |
| 2022年度（经审计） | 2023年度（经审计） | |
| 营业收入 | 523,821.65 | 246,213.74 |
| 净利润 | -207.99 | -32,837.20 |
10.与公司的关系：为公司持股55%的子公司睿蓝科技的全资子公司。
11.被担保人不存在影响偿债能力的重大事项，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1.保证人：重庆睿蓝汽车科技有限公司
2.债权人：中国民生银行股份有限公司重庆分行
3.主债务人：重庆睿蓝汽车销售有限公司
4.担保方式：不可撤销连带责任保证
5.最高债权本金额：1亿元（具体以与银行签订合同为准）
6.债权确定期间：期限为1年，具体以合同签订日期为准
7.保证期间：为综合授信项下具体业务的债务履行期限届满日起三年。
8.担保范围：合同主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。
9.是否反担保：否
四、担保的必要性和合理性
本次担保系公司子公司之间发生的担保，担保所涉融资系子公司实际经营之
需要。公司对前述被担保人能保持良好控制，及时掌握其资信状况，本次担保事项风险可控，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司对外担保总额为9.79亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.38%；公司对下属子公司提供的担保总额为6.87亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.58%；子公司之间担保总额2.92亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.80%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦无逾期担保的情形。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案八
力帆科技（集团）股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、本次调整2024年度日常关联交易预计的具体情况
根据实际经营情况，拟对力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）（包含下属分、子公司）2024年度日常关联交易预计进行相应调整，新增关联方浙江吉利汽车备件有限公司、浙江吉速供应链管理有限公司、宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司，并将全年预计金额由714,965万元调整为910,065万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年原预计金额 | 截至2024年2月29日已发生金额 | 本次新增金额 | 本次调整后2024年度预计金额 |
| 向关联人购买原材料、商品 | 浙江豪情汽车制造有限公司 | 220,000 | 5,741 | 220,000 | |
| 贵州吉利汽车制造有限公司 | 74,000 | 1,019 | 74,000 | ||
| 四川领克汽车制造有限公司 | 42,080 | 705 | 42,080 | ||
| 启征新能源汽车（济南）有限公司 | 25,500 | 343 | 25,500 | ||
| 浙江陆虎汽车有限公司 | 25,050 | 239 | 25,050 | ||
| 极光湾科技有限公司 | 18,000 | 3,437 | 18,000 | 36,000 | |
| 杭州吉利汽车有限公司 | 16,150 | 1,835 | 16,150 | ||
| 浙江吉利汽车有限公司 | 15,000 | 1,485 | 15,000 | ||
| 枫盛汽车（江苏）有限公司 | 15,000 | 15,000 | |||
| 浙江美可达摩托车有限公司 | 4,000 | 1 | 4,000 | ||
| 浙江铭岛实业有限公司 | 3,000 | 567 | 3,000 | 6,000 | |
| 浙江吉利汽车备件有限公司 | 4,100 | 4,100 | |||
| 同一控制下的其他关联人 | 5,900 | 212 | 900 | 6,800 | |
| 小计 | 463,680 | 15,584 | 26,000 | 489,680 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 苏州曹智汽车有限公司 | 110,000 | 12,511 | 110,000 | |
| 浙江吉利汽车国际贸易有限公司 | 31,000 | 29,002 | 154,000 | 185,000 | |
| 重庆幸福千万家科技有限公司 | 10,500 | 10,500 | |||
| 杭州吉利汽车有限公司 | 4,800 | 462 | 4,800 | ||
| 杭州易能电池管理技术有限公司 | 2,000 | 2,000 | |||
| 同一控制下的其他关联人 | 3,520 | 143 | 3,520 |
小计
| 小计 | 161,820 | 42,118 | 154,000 | 315,820 | |
| 接受关联人提供的服务 | 浙江吉速物流有限公司 | 6,000 | 681 | 6,000 | |
| 浙江吉利商务服务有限公司 | 3,500 | 163 | 3,500 | ||
| 浙江吉润汽车有限公司 | 3,300 | 312 | 3,300 | ||
| 杭州枫华科技有限公司 | 2,400 | 18 | 2,400 | ||
| 浙江吉速供应链管理有限公司 | 11,000 | 11,000 | |||
| 宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司 | 1,000 | 1,000 | |||
| 同一控制下的其他关联人 | 15,265 | 915 | 3,100 | 18,365 | |
| 小计 | 30,465 | 2,089 | 15,100 | 45,565 | |
| 向关联人提供的服务 | 苏州曹智汽车有限公司 | 6,500 | 4,059 | 6,500 | |
| 同一控制下的其他关联人 | 7,500 | 120 | 7,500 | ||
| 小计 | 14,000 | 4,179 | 14,000 | ||
| 在关联人处存款 | 重庆银行股份有限公司 | 10,000 | 1,345 | 10,000 | |
| 在关联人处贷款 | 重庆银行股份有限公司 | 35,000 | 14,433 | 35,000 | |
| 合计 | 714,965 | 79,748 | 195,100 | 910,065 | |
注：1.上述关联人含其分、子公司。
2.本表格披露金额均为含税金额。
3.上述关联人除重庆银行股份有限公司外，均为同一控制下企业，上述部分类别的关联交易中存在众多关联人对应的预计交易金额较小的情形，故以“同一控制下的其他关联人”合并列示。
二、新增关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1. 浙江吉利汽车备件有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海二路818号
法定代表人：王庆华
注册资本：150000万元人民币
成立日期：2006-07-31
营业期限：2006-07-31 至 2026-07-30
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；再生资源加工；再生资源回收（除生
产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件再制造；资源再生利用技术研发；二手车经纪；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；贸易经纪；汽车零配件批发；国内货物运输代理；进出口代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车装饰用品销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；文具用品零售；文具用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；化妆品零售；化妆品批发；美发饰品销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；渔具销售；户外用品销售；劳动保护用品销售；鞋帽零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；家具零配件销售；日用品销售；通讯设备销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；塑料制品销售；玩具销售；金属制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用木制品销售；日用玻璃制品销售；茶具销售；汽车销售；成品油批发（不含危险化学品）；新能源汽车整车销售；机械设备研发；非居住房地产租赁；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；保险公估业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保险代理业务；保险兼业代理业务；保险经纪业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主要股东：浙江吉润汽车有限公司 100%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
2.浙江吉速供应链管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省宁波市北仑区春晓街道春晓大河路1号1幢1号法定代表人：黄浩注册资本：5000万元人民币成立日期：2022-08-08营业期限：2022-08-08 至 无固定期限经营范围：一般项目：供应链管理服务；软件开发；仓储设备租赁服务；包装服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；道路货物运输站经营；塑料包装箱及容器制造；汽车零部件研发；个人商务服务；信息技术咨询服务；停车场服务；装卸搬运；二手车经纪；成品油批发（不含危险化学
品）；无船承运业务；国际货物运输代理；进出口代理；技术进出口；货物进出口；新能源汽车整车销售；建筑装饰材料销售；摩托车及零配件零售；厨具卫具及日用杂品批发；五金产品零售；五金产品批发；照明器具销售；园艺产品销售；金属材料销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰零售；通信设备销售；电力电子元器件销售；家用电器销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；物联网技术服务；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；市场营销策划；云计算装备技术服务；数据处理服务；金属包装容器及材料制造；木制容器制造；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；智能仓储装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主要股东：吉利汽车集团有限公司100%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
3.宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海二路818号法定代表人：王瑞平注册资本：28280万元人民币成立日期：2013-04-01营业期限：2013-12-25 至 无固定期限经营范围：发动机及其零部件的研发、制造、加工、推广及提供相关的售后服务、技术服务、管理咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：极光湾科技有限公司 100%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
（二）履约能力
上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次调整日常关联交易预计是为了满足公司正常经营的需要，公司与关联方之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次调整2024年度日常关联交易预计符合公司的战略发展方向和日常经营需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易均为交易双方日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案九
力帆科技（集团）股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分
限制性股票的议案
各位股东：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022年8月17日，力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年8月17日至2022年8月26日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月27日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月12日，公司召开第五届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（四）2022年9月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年11月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
（七）2024年4月12日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
二、本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况
1.本激励计划终止实施的原因
公司推出激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，公司预期无法达到本激励计划设定的业绩考核目标，继
续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，拟终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。
2.本次回购注销部分限制性股票的情况
（1）本激励计划公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的公司层面考核年度为2022—2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，将根据各考核年度业绩目标总达成率（P）的完成情况，确认所有激励对象对应年度能否解除限售及公司层面可解除限售的比例（M）。具体公司层面业绩考核目标如下图所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 较2021年业绩基数的净利润目标增长率 | 较2021年业绩基数的营业收入目标增长率 | 乘用车销量目标值 （万辆） |
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 160% | 150% | 7.00 |
| 第二个解除限售期 | 2023年 | 360% | 300% | 11.80 |
| 第三个解除限售期 | 2024年 | 500% | 450% | 18.00 |
| 分指标权重 | - | 40% | 30% | 30% |
| 分指标达成率 | 分指标达成率=当年度分指标实际达成值/分指标目标值 ①当各年度分指标达成率≥120%时，分指标达成率=120%； ②当各年度分指标达成率≥80%且＜120%时，分指标达成率=实际达成值/目标值； ③当各年度分指标达成率＜80%时，分指标达成率=0 | |||
| 各年度业绩目标 总达成率（P） | P=∑（分指标达成率×分指标权重） | |||
| 考核指标 | 各年度业绩目标 达成结果 | 各年度公司层面 解除限售比例（M） |
| 各年度业绩目标 达成率（P） | P≥100% | M=100% |
| 80%≤P<100% | M=P | |
| P<80% | M=0 |
注：1.上述“净利润”“营业收入”“乘用车销量”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2. 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除当期正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
（2）公司未满足本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润2,421.22万元，营业收入676,834.24万元，乘用车销量4.23万辆，本期公司层面业绩考核目标未能达标，相应公司层面可解除限售比例为0。
鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未能达标，第二个解除
限售期可解除限售限制性股票数量为0，所涉21,422,115股限制性股票应由公司回购注销。
（3）公司拟终止实施本激励计划
根据公司已披露的2024年1-3月产销快报数据，公司2024年第一季度累计销售汽车11,958辆，仅完成2024年乘用车销量目标值的6.64%，与首次授予限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标相差较大。同时因乘用车销量情况将对公司营业收入及净利润产生影响，预计2024年度经乘用车销量、营业收入增长率、净利润增长率计算所得业绩目标总达成率P低于80%，无法达到本激励计划设定的业绩考核目标，拟终止实施本激励计划。
鉴于公司拟终止实施本激励计划，第三个解除限售期剩余21,422,115股限制性股票应由公司回购注销。
综上，本次拟回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，拟回购注销的限制性股票数量共计42,844,230股，占公司本激励计划实际授出限制性股票总数的59.90%，占本次回购注销前公司股本总额的0.94%。
3.本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划》等的相关规定，本次因第二个解除限售期业绩考核不达标所涉限制性股票回购价格为2.58元/股加上银行同期存款利息，因终止实施本激励计划所涉第三个解除限售期剩余限制性股票回购价格为2.58元/股，本次回购限制性股票所涉金额约为11,161万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
2024年2月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《力帆科技（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-016），共计7,578,699股限制性股票已于2024年2月28日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。公司有限售条件股份数将由原71,523,000股变更为63,944,301股，股份总数由原4,571,523,000股变更为4,563,944,301股。
本次因本激励计划终止实施所涉42,844,230股限制性股票回购注销完成后，公司股权结构变动情况如下所示：
类别
| 类别 | 变动前 | 合计变动 | 变动后 |
| 无限售条件股份（股） | 4,521,100,071 | 0 | 4,521,100,071 |
| 有限售条件股份（股） | 42,844,230 | -42,844,230 | 0 |
| 总计（股） | 4,563,944,301 | -42,844,230 | 4,521,100,071 |
注：本次变动前股本结构情况以2024年2月28日回购注销办理完毕后数据为基础，本次具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本激励计划终止实施的影响及后续安排
本激励计划终止实施并回购注销限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司核心管理团队及骨干员工的稳定性。本激励计划终止实施的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司自创立以来始终重视对人才的激励，因此本激励计划终止后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司管理团队与骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳健的发展；公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，或择机考虑后续推出股权激励计划，促进公司快速发展，为股东创造更多价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定，终止实施本激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前认可，并经第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案十
力帆科技（集团）股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、公司注册资本变更情况
鉴于力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划第一个考核期公司层面业绩考核未完全达标且部分激励对象离职，所涉已获授但尚未解除限售的7,578,699股限制性股票已于2024年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。详见公司于2024年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-016）。同时，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划，所涉已授予但尚未解除限售的42,844,230股限制性股票应由公司回购注销。相关限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将变更为4,521,100,071股，公司注册资本也将相应减少为4,521,100,071元。
二、本次《公司章程》的修订情况
根据现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，基于上述公司股份总数和注册资本的变更情况，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
| 原条款 | 修订后条款 |
第六条 公司注册资本为人民币4,571,523,000元。
| 第六条 公司注册资本为人民币4,571,523,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,521,100,071元。 |
第二十条 公司股份总数为4,571,523,000股，均为普通股。
| 第二十条 公司股份总数为4,571,523,000股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为4,521,100,071股，均为普通股。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士办理本次回购股份注销相关事宜及工商变更登记、章程备案等手续，授权有效期自公司股东大会审议通
过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2024年5月10日