证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2024-024
迪瑞医疗科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的议案》，董事宋清、秦锋、倪冰在表决时依法回避。公司及子公司与实际控制人中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）及其控制企业、宁波瑞源生物科技有限公司（以下简称“宁波瑞源”）、吉林省合众瑞达医学检验所有限公司（以下简称“合众瑞达”）在销售、采购及租赁方面存在日常关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、日常关联交易类别及金额，
单位：万元(人民币)
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本年度发生金额 | 截至披露日预计发生金额 | 上一年度发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国华润及其控制企业 | 销售产品、商品 | 市场价格 | 30,000 | 13,296.90 | 1,605.80 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 合众瑞达 | 100 | 0.88 | 34.84 | |||
| 小计 | 30,100 | 13,297.78 | 1,640.64 | |||
| 向关联方采购商品/接受服务 | 宁波瑞源 | 60 | 7.18 | 20.30 | ||
| 中国华润及其控制企业 | 750 | 147.71 | 442.22 | |||
| 小计 | 810 | 154.89 | 462.52 | |||
| 租赁 | 中国华润及其控制企业 | 200 | 0 | 161.72 | ||
| 合众瑞达 | 100 | 0 | 91.06 | |||
| 小计 | 300 | 0 | 252.78 | |||
注:1、在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其控制的法人及其关联方内调剂使用，具体交易金额以实际发生为准。2、截至2024年4月17日，公司及子公司与中国华润及其控制企业之间已发生金额13,296.90万元（未经审计），其中包含在2023年度已授权范围内所签订合同发生交易并在2024年4月17日前确认收入的金额。
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元(人民币)
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 上一年度 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国华润及其控制企业 | 销售商品 | 1,605.80 | 25,940 | 1.17 | -93.81 | 《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-019）； 《关于调整日 |
| 常关联交易预计的公告》（2022-101） | |||||||
| 宁波瑞源 | 销售商品 | 150.52 | 300 | 0.11 | -49.83 | 《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-019） | |
| 合众瑞达 | 销售商品 | 34.84 | / | 0.03 | / | / | |
| 小计 | 1791.16 | 26,240 | 1.31 | / | / | ||
| 向关联方采购商品/接受服务 | 中国华润及其控制企业 | 采购商品/服务 | 442.22 | 1,270 | 0.58 | -65.18 | 《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-019）；《关于调整日常关联交易预计的公告》（2023-045） |
| 宁波瑞源 | 采购商品/服务 | 20.30 | 100 | 0.03 | -79.7 | 《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-019） | |
| 小计 | 462.52 | 1,370 | 0.61 | / | / | ||
| 租赁-出租 | 合众瑞达 | 房屋租赁 | 91.06 | / | 19.19 | / | / |
| 小计 | 91.06 | / | 19.19 | / | / | ||
| 租赁-承租 | 中国华润及其控制企业 | 房屋租赁 | 161.72 | 550 | 14.36 | -70.6 | 《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-019） |
| 小计 | 161.72 | 550 | 14.36 | -70.6 | / | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有一定的不确定性。部分关联人根据市场客观变化情况及其实际需求变化情况对原预计交易业务进行了适当调整。因此导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年度部分日常关联交易实际发生金额与预计额度存在一定差异，主要原因是部分关联交易合同尚未履行完毕、部分关联人根据市场客观变化情况及其实际需求变化进行的调整，符合公司和关联人实际业务情况，交易根据市场原则定价，是正常的企业经营行为，不存在损害公司及中小股东的利益情形，没有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。 | ||||||
注：2023年度公司实际发生的关联交易在预计范围内，未经预计的日常关联交易在总经理权限范围内，已事前进行审批。
四、关联人介绍和关联关系基本情况
1、中国华润的基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 中国华润有限公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼 |
| 法定代表人 | 王祥明 |
| 注册资本 | 1,914,244 万元人民币 |
| 成立时间 | 2017年12月29日 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000055386 |
| 经营范围 | 房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；销售建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 营业期限 | 2017年12月29日至无固定期限 |
（二）主要财务数据
中国华润有限公司2022年经审计财务数据：合并报表总资产228,869,997.64万元；合并报表净资产71,822,160.61万元；营业收入81,248,655.58万元；净利润6,414,416.06万元。
（三）关联关系说明
中国华润为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司及子公司与中国华润及其控制企业之间发生的交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
中国华润具备良好的履约能力，其不是失信被执行人。
2、宁波瑞源的基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 宁波瑞源生物科技有限公司 |
| 注册地址 | 宁波市江北区皇吉浦路288号。 |
| 法定代表人 | 张闻 |
| 注册资本 | 12,543,491元人民币 |
| 成立时间 | 2005年02月18日 |
| 统一社会信用代码 | 913302007685441953 |
| 主营业务 | 许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器 |
| 械租赁；第一类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；工业酶制剂研发；人体基因诊断与治疗技术开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术进出口；进出口代理；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |
| 营业期限 | 2006年07月27日至长期 |
（二）主要财务数据
最近一年财务数据：2023年度实现主营业务收入27,827.69万元人民币，净利润8,522.34万元人民币；总资产52,531.60万元人民币，净资产45,456.02万元人民币。
（三）关联关系说明
公司持有宁波瑞源33.34%股份，其为公司联营企业，按照《企业会计准则第36号—关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
宁波瑞源依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力，其不是失信被执行人。
3、合众瑞达的基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 吉林省合众瑞达医学检验所有限公司 |
| 注册地址 | 吉林省长春市高新技术产业开发区云河街95号，迪瑞医疗科技股份有限公司2号楼二期二、三、四、五层 |
| 法定代表人 | 潘宏升 |
| 注册资本 | 叁仟万元整 |
| 成立时间 | 2016年7月13日 |
| 统一社会信用代码 | 91220101MA0Y5KGA3U |
| 主营业务 | 医学检验科、病理科及技术咨询、技术转让、技术服务、医学研究和试验发展；医疗仪器、设备维修 |
| 营业期限 | 长期 |
（二）主要财务数据
2023年年度实现主营业务收入544万元人民币，净利润15万元人民币，总
资产3,369万元人民币，净资产41万元人民币，上述财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
合众瑞达系宋洁关系密切的家庭成员宋超之子宋艾迪控制的企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
合众瑞达依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力，其不是失信被执行人。
五、关联交易主要内容
日常关联交易主要包括公司向关联方销售商品、向关联方采购商品/接受服务、租赁等。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与前述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要而产生，并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益，没有构成对公司独立运行的影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、独立董事专门会议意见
公司召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司2023年度发生的关联交易的定价均遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东利益的情形；该等关联交易均是公司正常生产经营的需要并按市场化原则运作，关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
公司预计2024年与关联方发生的日常关联交易符合公司业务发展的实际需
求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们同意公司2024年度日常关联交易的预计情况。
八、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届董事会第二次会议独立董事专门会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月18日