中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于2023年度日常关联交易执行和2024
年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）2024年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
●公司与关联方发生的采购稀土精矿及能源动力关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，不存在供应中断及退货情况；公司与关联方安泰北方科技有限公司（以下简称安泰北方）发生的日常关联交易，有利于拓宽公司销售渠道，增加公司稀土产品市场占有率，充分利用公司产能优势，提升公司经营绩效；公司及子公司与关联方包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，提高存款利息收入，降低融资成本及财务费用；公司及子公司与关联方包钢（集团）公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）、包钢矿业有限责任公司（以下简称包钢矿业）、内蒙古包钢西创集团有限责任公司（以下简称包钢西创）、内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司（以下简称铁花公司）、包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司（以下简称铁捷物流）及其控股子公司开展的日常关联交易有利于公司及子公司扩大经营规模，增强盈利能力，提高资金使用效率和效益。
公司及子公司通过与关联方签订交易协议能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是非关联股东利益情况，符合公司及股东整体利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司根据2024年度经营计划和以前年度关联交易执行情况，对2024年度日常关联交易进行了预计。公司2024年4月18日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计的议案》，4名关联董事王臣、瞿业栋、张庆峰、吴永钢回避了对该议案的表决，7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事于本次董事会前召开独立董事专门会议，对本项日常关联交易议案进行了审议，全体独立董事一致同意本议案并提交公司第八届董事会第三十八次会议审议。
本项日常关联交易议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对议案回避表决。
（二）公司及子公司前次（2023年度）日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次（2023年度）预计金额（含税） | 前次（2023年度）实际发生金额（含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买稀土精矿 | 包钢股份 | 不超过150亿元 | 102.94亿元 | 采购价格下降，交易规模不及预期。 |
| 商品物资购销贸易 | 包钢股份、包钢矿业、包钢稀土钢板材公司、包钢冶金轧辊公司 | 不超过23亿元 | 4.94亿元 | 根据市场及实际交易情况，交易规模不及预期。 |
| 销售产品、提供加工服务 | 安泰北方 | 不超过7亿元 | 4.66亿元 | 根据市场及实际交易情况，交易规模不及预期。 |
| 金融服务 | 包钢财务公司 | 每日最高存款限额65亿元 | 存款余额42.05亿元 | - |
| 贷款预计金额不超过10.5亿元 | 贷款余额0元 | 公司及子公司融资需求低于预期。 |
| 采购商品、劳务（服务） | 包钢（集团）公司及其子公司 | 不超过2亿元 | 0.80亿元 | 根据市场及实际交易情况，交易规模不及预期。 |
| 包钢股份及其子公司 | 不超过3亿元 | 2.96亿元 | - | |
| 包钢矿业及其子公司 | 不超过1000万元 | 2666.56万元 | - | |
| 包钢西创及其子公司 | 不超过5亿元 | 2.69亿元 | 根据市场及实际交易情况，交易规模不及预期。 | |
| 铁花公司及其子公司 | 不超过1000万元 | 1114.84万元 | - | |
| 铁捷物流及其子公司 | 不超过3.5亿元 | 1.68亿元 | 根据市场及实际交易情况，交易规模不及预期。 | |
| 销售产品、提供劳务（服务） | 包钢（集团）公司及其子公司 | 不超过2亿元 | 0.97亿元 | 根据市场及实际交易情况，交易规模不及预期。 |
| 包钢股份及其子公司 | 不超过10亿元 | 11.18亿元 | - | |
| 包钢矿业及其子公司 | 不超过1000万元 | 243.13万元 | 根据市场及实际交易情况，交易规模不及预期。 | |
| 包钢西创及其子公司 | 不超过5000万元 | 2469.99万元 | 根据市场及实际交易情况，交易规模不及预期。 | |
| 铁花公司及其子公司 | 不超过500万元 | 13.72万元 | 根据市场及实际交易情况，交易规模不及预期。 | |
| 铁捷物流及其子公司 | 不超过1000万元 | 194.11万元 | 根据市场及实际交易情况，交易规模不及预期。 |
（三）公司及子公司本次（2024年度）日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额 （含税） | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 （含税） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 购买稀土精矿 | 包钢股份 | 不超过120亿元 | 100% | 23.79亿元 | - | ||
| 销售产品、提供加工服务 | 安泰北方 | 不超过7亿元 | - | 1.51亿元 | - | ||
| 金融服务 | 包钢财务公司 | 存款 | 每日最高存款限额65亿元 | - | 存款余额 | 46.19亿元 | - |
| 贷款 | 不超过20亿元 | - | 贷款余额 | 0元 | |||
| 采购商品、劳务（服务） | 包钢（集团）公司及其子公司 | 不超过2亿元 | - | 279万元 | - | ||
| 包钢股份及其子公司 | 不超过12亿元 | - | 5053万元 | - | |||
| 包钢矿业及其子公司 | 不超过6000万元 | - | 32万元 | - | |||
| 包钢西创及其子公司 | 不超过6亿元 | - | 3273万元 | - | |||
| 铁花公司及其子公司 | 不超过3000万元 | - | 52万元 | - | |||
| 铁捷物流及其子公司 | 不超过3亿元 | - | 1784万元 | - | |||
| 销售产品、提供劳务（服务） | 包钢（集团）公司及其子公司 | 不超过2亿元 | - | 499万元 | - | ||
| 包钢股份及其子公司 | 不超过18亿元 | - | 1.76亿元 | - | |||
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额 （含税） | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 （含税） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 包钢矿业及其子公司 | 不超过1000万元 | - | 2万元 | - | |
| 包钢西创及其子公司 | 不超过6000万元 | - | 455万元 | - | |
| 铁花公司及其子公司 | 不超过1000万元 | - | 0元 | - | |
| 铁捷物流及其子公司 | 不超过2000万元 | - | 22万元 | - | |
| 注：1.表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”数据为截至2024年3月31日的累计已发生金额；2.金融服务包含公司子公司与关联方进行的金融服务日常关联交易。 | |||||
二、关联方介绍和关联关系说明
（一）包头钢铁（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)法定代表人：孟繁英注册资本：1642697.7111万元人民币住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。
关联关系：包钢（集团）公司为公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。
（二）内蒙古包钢钢联股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：张昭注册资本：4540494.2248万元人民币住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区经营范围：金属材料制造;钢压延加工;金属材料销售;冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程造价咨询业务;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;采购代理服务;通用设备修理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;工业机器人安装、维修;金属废料和碎屑加工处理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技术服务;铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪器仪表修理;衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处理及其再生利用;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;选矿;非居住房地产租赁;机械设备租赁;高性能有色金属及合金材料销售;国内贸易代理;信息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代理;广告发布;危险化学品生产;危险化学品经营;热力生产和供应;建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;检验检测服务;自来水生产与供应;矿产资源（非煤矿山）开采。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（三）包钢矿业有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：丁保书
注册资本：18485万元人民币
住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路16号经营范围：煤炭批发加工经营；固体矿产资源的开发、利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；矿产品、钢材、废钢、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（四）内蒙古包钢西创集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：邹彦春注册资本：20000万元人民币住所：内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街38号华和园9号楼经营范围：机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、安装、电气机械制造、金属制品制造、仓储、综合开发利用冶金渣、信息传输、计算机服务及软件业、技术服务、装卸搬运服务；培训服务、信息服务、咨询服务、企业管理服务、企业策划服务、企业营销服务。关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（五）内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王洪波注册资本：3000万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区三八路111号（包钢新闻中心）经营范围：酒店管理;广告设计、代理;广告制作;广告发布;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;组织文化艺术交流活动;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;体育用品及器材零售;教学用模型及教具销售;日用品销售;建筑材料销售;金属材料销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;市场营销策划;企业形象策划;礼仪服务;文艺创作;体育赛事策划;体育竞赛组织;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;专业保洁、清洗、消毒服务;会议及展览服务;园林绿化工程施工;劳务服务（不含劳务派遣）;非居住房地产租赁;小微型客车租赁经营服务;二手车经销;专业设计服务;餐饮管理;物业管理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;针纺织品销售;服装服饰零售;新鲜蔬菜零售;新鲜水果零售;食用农产品零售;水产品零售;林业产品销售;家用电器销售;餐饮服务;旅游业务;道路旅客运输经营;广播电视节目制作经营;电子出版物制作;食品销售;演出场所经营;电影放映;第二类增值电信业务;文件、资料等其他印刷品印刷;住宅室内装饰装修;高危险性体育运动（游泳）;住宿服务;洗浴服务;停车场服务。
关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（六）包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孙哲
注册资本：64354.201万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业园区包钢环保楼三层经营范围：许可项目:道路货物运输(不含危险货物)；城市配送运输服务(不含危险货物)；成品油零售【分支机构经营】；公共铁路运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；道路货物运输站经营；无船承运业务；国内货物运输代理；国际货物运输代理:货物进出口；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；劳务服务(不含劳务深遣)；金属切削加工服务；金属皮料和碎码加工处理；金属材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售(不含危险化学品)；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；农副产品销售；化肥销售；橡胶制品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；成品油批发(不含危险化学品)；成品油仓储(不含危险化学品)；土地使用权租赁；住房租赁；金属结构制造；金属结构销售；装卸搬运；海上国际货物运输代理；国内船舶代理；国际胎舶代理；国内集装箱货物运输代理；进出口代理；塑料制品销售；钢压延加工。关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（七）包钢集团财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司法定代表人：孙国龙注册资本：180000万元人民币住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室
经营范围：企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。
（八）安泰北方科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李军风
注册资本：40000万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街32号
经营范围：货物进出口；磁性材料生产;磁性材料销售；稀土功能材料销售；新材料技术研发；电子元器件制造；电子元器件批发；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备租赁；软件开发；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件零售。
关联关系：安泰北方为公司参股公司，公司原高级管理人员刘义先生过去12个月内兼任安泰北方副董事长，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联法人。
上述关联方生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容、定价政策及结算方式
日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，稀土精矿定价方法及价格调整机制按照公司2023年第一次临时股东大会决议执行；
能源动力供应价格、尾渣交易价格按照协议价执行；其他关联交易按照市场化定价原则执行。以上关联交易以现金或票据方式结算，交易发生时签订具体协议，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的采购稀土精矿及能源动力关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，不存在供应中断及退货情况；公司与关联方安泰北方发生的日常关联交易，有利于拓宽公司销售渠道，增加公司稀土产品市场占有率，充分利用公司产能优势，提升公司经营绩效；公司及子公司与关联方包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，提高存款利息收入，降低融资成本及财务费用；公司及子公司与关联方包钢（集团）公司、包钢股份、包钢矿业、包钢西创、铁花公司、铁捷物流及其控股子公司开展的日常关联交易有利于公司及子公司扩大经营规模，增强盈利能力，提高资金使用效率和效益。公司及子公司通过与关联方签订交易协议能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是非关联股东利益情况，符合公司及股东整体利益。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第三十八次会议决议；
（二）公司第八届监事会第三十六次会议决议；
（三）公司独立董事2024年第一次专门会议决议。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2024年4月19日