汇洲智能技术集团股份有限公司
公司章程修订对照表（2024年4月）
汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年4月18日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》，由于公司实施股权激励，激励员工在行权期内自主行权，自2023年12月初至今，共计行权504,990份，因而导致公司注册资本/股本的变化，基于工商办理需要，本次特将注册资本/股本进行更新；同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的修订规定，特将公司章程中关于利润分配的规定进行修订。
本次公司章程修订的主要内容如下表所示：
| 原《公司章程》条款 | 新修订后的《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,999,564,760.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,000,069,750.00元。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,999,564,760.00股，公司的股本结构为普通股1,999,564,760.00股，无其他种类股。 | 第十九条 公司股份总数为2,000,069,750.00股，公司的股本结构为普通股2,000,069,750.00股，无其他种类股。 |
| 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 | 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 |
| 原《公司章程》条款 | 新修订后的《公司章程》条款 |
| 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或经股东大会决议不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 在满足现金分红的条件下，现金分红方式或现金分红与股票股利的组合分红方式优先于股票股利的分红方式。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 因国家法律、行政法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策或现金分红政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策或现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 | 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或经股东大会决议不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 原《公司章程》条款 | 新修订后的《公司章程》条款 |
| 以上通过。 | |
| 第一百五十四条 公司利润分配政策为： （一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当依法扣留该股东所应分配的相应的现金股利或股票股利，以偿还其占用的资金。 （四）公司可以进行中期利润分配。 | 第一百五十四条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 公司应当以可持续发展和维护股东权益为宗旨，统筹兼顾企业发展和合理回报投资者之间的平衡关系，在盈利能力和现金流状况能够满足正常经营和长期发展的需要时，公司应当实施积极的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配方式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当积极推行以现金方式分配股利；为保持股本规模与业绩增长相匹配，在优先确保现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 （四）现金分红的比例及时间 公司董事会应当综合考虑所处行 |
| 原《公司章程》条款 | 新修订后的《公司章程》条款 |
| 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与业绩增长不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）决策程序和机制 1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 |
| 原《公司章程》条款 | 新修订后的《公司章程》条款 |
| 2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
以上修订内容已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
汇洲智能技术集团股份有限公司
董事会2024年4月19日