南昌矿机集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的原则，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行《公司章程》和股东大会赋予的职权，推动公司稳健发展。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年工作概述
2023年度，在复杂多变的国际环境和宏观经济形势背景下，公司董事会及管理层紧密围绕公司战略部署以及年度经营目标，积极稳健地开展各项经营活动，不断提升自身竞争力，灵活应对各项市场挑战，营业收入实现了较为平稳的增长。
2023年度公司实现营业总收入9.19亿元，较去年同期增长6.38%，归属上市公司股东的净利润9665.14万元，较上年同期减少19.95%。截至2023 年12月31日，公司资产总额20.42亿元，负债总额6.33亿元，归属于母公司所有者权益13.94亿元，公司资产负债率31.00%。公司获评2023年省级两化融合示范企业、2023年江西省管理创新示范企业，产品服务质量屡获客户好评，荣获中冶有色技术平台“十佳”优秀供应商、中电建优秀供应商、矿业装备质量奖银奖、砂石骨料行业2023年度优秀装备供应商等多项荣誉。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，全年共召开11次董事会会议。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2023年2月10日 | 第一届董事会 第七次会议 | 1.2022年度董事会工作报告 2.2022年度总裁工作报告 3.2023年度经营计划 4.2022年度财务决算报告 5.2023年度财务预算方案 6.关于《2022年度利润分配预案》的议案 |
| 7.关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案 8.关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目相关事项的议案 9.关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案 10.关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案 11.关于2023年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案 12.关于公司2023年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的议案 13.关于组织架构调整的议案 14.关于公司召开2022年度股东大会的议案 | |||
| 2 | 2023年2月18日 | 第一届董事会 第八次会议 | 1.关于豁免第一届董事会第八次会议通知期限的议案 2.关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市条件的议案 3.关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案 4.关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案 5.关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案 6.关于审议《南昌矿机集团股份有限公司章程（草案）》的议案 7.关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 3 | 2023年3月1日 | 第一届董事会 第九次会议 | 1.关于公司《2022年度审计报告》的议案 2.关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 4 | 2023年3月30日 | 第一届董事会 第十次会议 | 1.关于明确持股平台退伙份额受让事宜的议案 2.关于海外分、子公司省发改委备案延期的议案 |
| 5 | 2023年4月6日 | 第一届董事会 第十一次会议 | 1.关于公司开立募集资金专项账户的议案 2.关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案 |
| 6 | 2023年4月26日 | 第一届董事会 第十二次会议 | 1.关于公司《2023年第一季度报告》的议案 2.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 3.关于修订《媒体来访及投资者调研接待制度》的议案 4.关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 5.关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商登记的议案 6.关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 |
| 7 | 2023年6月5日 | 第一届董事会 第十三次会议 | 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 8 | 2023年8月20日 | 第一届董事会 第十四次会议 | 1.关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案 2.关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 |
| 3.关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 | |||
| 9 | 2023年9月25日 | 第一届董事会 第十五次会议 | 1.关于对外投资设立境外全资子公司的议案 2.关于对境外全资子公司增资的议案 |
| 10 | 2023年10月25日 | 第一届董事会 第十六次会议 |
1.2023年第三季度报告
2.关于聘任证券事务代表的议案
3.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
| 11 | 2023年11月24日 | 第一届董事会 第十七次会议 | 1.关于修订《公司章程》的议案 2.关于修订《股东大会议事规则》的议案 3.关于修订《董事会议事规则》的议案 4.关于修订《独立董事工作制度》的议案 5.关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案 6.关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 7.关于修订《对外担保管理制度》的议案 8.关于修订《募集资金专项管理制度》的议案 9.关于修订《关联交易管理制度》的议案 10.关于召开2023年第四次临时股东大会的议案 |
（二）股东大会会议召开情况
2023年度，公司共召开5次股东大会，全部由董事会召集和组织召开。公司董事会认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障了全体股东的利益。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2023年2月18日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.关于豁免公司2023年第一次临时股东大会通知期限的议案 2.关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市条件的议案 3.关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案 4.关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案 5.关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案 6.关于审议《南昌矿机集团股份有限公司章程（草案）》的议案 |
| 2 | 2023年3月3日 | 2022年度股东大会 | 1.《2022年度董事会工作报告》 2.《2022年度独立董事述职报告》 3.《2022年度监事会工作报告》 4.《2022年度财务决算报告》 5.《2023年度财务预算方案》 6.关于《2022年度利润分配预案》的议案 7.关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案 8.关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目相关事项的议案 9.关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案 10.关于2023年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保 |
| 的议案 11.关于公司2023年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的议案 | |||
| 3 | 2023年3月16日 | 2023年第二次临时股东大会 | 关于公司《2022年度审计报告》的议案 |
| 4 | 2023年5月16日 | 2023年第三次临时股东大会 | 关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商登记的议案 |
| 5 | 2023年12月15日 | 2023年第四次临时股东大会 | 1.关于修订《公司章程》的议案 2.关于修订《股东大会议事规则》的议案 3.关于修订《董事会议事规则》的议案 4.关于修订《独立董事工作制度》的议案 5.关于修订《对外担保管理制度》的议案 6.关于修订《募集资金专项管理制度》的议案 7.关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略委员会三个专门委员会。
1、审计委员会履职情况
2023年，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况等进行了审议，对公司财务审计工作进行了有效的监督，并指导公司内审部门开展了质量管理专项审计、EPC项目专项审计、费用支出审计等15项审计工作。2023年，董事会审计委员会围绕2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等事项组织召开了4次会议。
2、提名与薪酬委员会履职情况
2023年，公司董事会提名与薪酬委员会严格按照《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的相关要求，秉持勤勉尽职的态度，审查了公司董事、监事及高级管理人员年度业绩考核及薪酬发放情况，制定了公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。2023年，董事会提名与薪酬委员会根据工作需要召开会议2次。
3、战略委员会履职情况
2023年，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态
势和公司发展的实际情况，就涉及公司重大战略发展的事项进行研究并提出意见或建议。2023年，董事会战略委员会根据工作需要召开会议2次，对募集资金的使用、对外投资设立境外子公司等事项发表建议，为公司国际化南矿发展战略的实现提出了建议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。对董事会审议事项做出客观、公正的判断，在董事会会议上认真审议议案，充分发表意见，对历次董事会审议的议案以及公司其他事项均未提出异议；对于重大事项如募投资金补流、申请综合授信额度及担保额度预计等均按照法规要求进行了认真审核；积极参与公司重大合同的研讨，为公司决策提供建议；积极参与公司举办的2023年半年度网上业绩说明会，回复投资问答；2023年12月全体独立董事亲赴募投项目现场，与管理层就募投项目的进展和未来前景进行交流。
（五）信息披露及内幕信息管理
报告期内，董事会严格按照《公司章程》《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，严把信息披露关。通过符合条件的信息披露媒体对外发布定期报告及临时公告，其中定期报告3份，临时公告33份。公司信息披露工作及时、公平，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在选择性信息披露和提前披露、透露或泄露公司未公开的重大信息。
（六）投资者关系管理
在投资者关系管理方面，公司高度重视与投资者的沟通交流，通过证券办公室投资者交流热线、互动邮箱、深圳证券交易所互动易平台、组织现场调研、电话会议及网络说明会等多种形式与投资者保持互动，其中互动易平台提问57次，接待114家机构投资者现场调研14次，开展线上业绩说明会1次。通过各种形式的交流活动增进了投资者对公司经营情况、发展战略的了解，保持与投资者的良好互动关系，从而更好地维护投资者合法权益，特别是保护中小投资者合法权益。
三、2024年工作重点
历经五十余载，基于对技术进步的不断追求，公司已成长为国内破碎筛分行业的知名企业，是国内技术领先的中高端矿机装备供应服务商之一。2024年是公
司转型之年，公司将业务重心将逐渐转向后市场、海外市场和金属矿山市场。2024 年公司将重点做好以下几个方面的工作：
（一）聚焦重点市场领域，不断提升公司产品的市占率
在全面参与矿业市场的基础上，加强对重点区域、重点项目的开发；持续开发和维护骨料大客户，提升这些市场的参与度和占有率。将公司产品在铁矿、有色金属矿山、磷矿、石英硅砂、锂矿等行业典型案例进行大力推广。以整机设备的直销模式为主，关注优质矿山项目的生产运营承包模式和系统运营模式，尝试介入矿山的智能运维项目。加强市场开发和项目信息收集渠道建设，关注地方大型平台公司和优质承包运营项目，提升大型项目和工程骨料项目的市场参与度和占有率。聚焦整机设备的直销模式，同时关注优质项目的生产运营承包模式和系统运营模式，特别是中小型工程骨料的带设备运营；尝试介入骨料的智能运维项目。
（二）以后市场业务为纽带，推进公司国际化发展战略
后市场作为公司发展的重要战略版块，已成为公司业务新增长点及基本盘，2023年后市场业务中矿业订单占比70%，骨料订单占30%，与主机版块业务占比情况正相反，可见后市场业务潜力巨大。展望2024年，结合公司大客户、大服务融合理念，加之募投项目——高性能智能破碎机关键配套件产业化项目的投产助力，后市场业务板块大有可为。公司将积极布局后市场、智能维保和生产运营业务，第一，与智慧运维系统深度融合，开创国内破碎筛分设备后市场服务新模式，将智慧运维系统打造成为公司市场扩展的重要竞争力。第二，与生产运营相结合，将生产线的产能最大化，设备智能化，效率最优化，达到和客户双赢的目的。同时，公司将聚焦海外后市场销售，持续加大国际市场开拓。以子公司江西鑫矿智维工程技术有限公司为平台打造后市场业务大服务生态系统，采用直销、代理兼顾的销售方式将备品备件及后市场服务销往海外，以后市场业务为纽带通过良好的服务和过硬的产品质量带动主机业务的销售，实现国际化发展战略。同时结合灵活合理的绩效考核方式提升开拓后市场积极性。
（三）调整组织机构，持续推进海外市场工作高质量发展
2024年是公司推进国际南矿战略的关键之年，也是公司业务重心由“砂石+矿山”向“矿山+砂石”切换启动之年。一方面，国内砂石装备需求快速回落，回归正常状态，工程砂石、建材企业海外砂石投资和砂石存量市场将是公司砂石业务的重点
工作；另一方面，重点开发海外矿业市场，特别是中资海外矿山业务，还有大量的改善空间，公司将集中销售力量，将海外市场按矿山和骨料业务集中度进行划分，优化资源配置，并按照中资海外客户优先推进，以后市场和技改主机更换为工作重点和突破口，关注新建项目的工作模式，扎实推进海外市场开拓进度。
（四）做好董事会换届选举工作 ，持续加强人才梯队建设
2024 年度公司第一届董事会将任期届满，董事会将根据《公司章程》的有关规定，及时组织开展董事、高级管理人员遴选与选聘工作。公司将以董事会换届选举为契机，进一步强化公司人才梯队建设，大力引进和培养具有国际视野、知识、能力和思维的高端技术、管理人才，将引进行业精英人才与培育内部潜力人才相结合，积极落实人才发展战略，确保公司经营发展战略稳步推进，助力企业持续发展，保障公司战略目标实现。
（五）持续完善公司治理，强化规范运作
2024 年，公司董事会及全体董事将继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效履行职责，继续提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业，优化内部控制流程，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用。董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，从公司实际情况及战略目标出发，结合行业趋势、外部环境等因素，扎实做好日常工作，优化决策机制，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，带领公司管理层和全体员工推动公司高质量可持续发展。
（六）加强投资者关系管理，持续为股东创造价值。
2024 年，公司将进一步加强有关监管政策的学习和内涵把握，切实提升业务能力，严格按照国家相关法律法规履行信息披露义务，确保公司信息披露及时、真实、准确和完整，让投资者及时了解公司经营动态、财务状况、重大事项进展等情况，以保障广大投资者的知情权。
公司将坚持主动式投资者关系管理以加强与投资者交流，增加线上、线下交流沟通的频次，及时回复互动平台的投资者提问，积极举办业绩说明会，以多渠道、多形式加强与投资者的沟通与互动，切实保护中小股东的权益，积极向市场传递公司投资价值，让投资者充分了解公司未来发展规划及当前公司经营现状，增强投资者信心，持续为股东创造长期价值。
南昌矿机集团股份有限公司董事会
2024年4月18日