平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为南通江天化学股份有限公司（以下简称江天化学或公司）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就江天化学2023年度募集资金存放与使用相关情况进行了核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3213号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,005万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为13.39元，募集资金总额为268,469,500.00元，由保荐机构扣除保荐承销费用28,500,000.00元（不含增值税）后的余额239,969,500.00元，并扣除其他发行费用11,491,662.05元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币228,477,837.95元。该事项业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月31日出具了《验资报告》（XYZH[2020]SUAA20016）。
（二）募集资金以前年度使用金额截至2022年12月31日，公司实际使用募集资金13,589.05万元，其中：
年产1,000吨1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、5,000吨水杨醛技改项目2,435.37万元；年产18,000吨系列防霉杀菌剂、3,200吨冶炼萃取剂技改项目1,094.45万元；绿色智能化工厂建设5,314.57万元；补充流动资金及偿还银行贷款4,744.66万元。
截至2022年12月31日，募集资金存放期间产生利息收入和现金管理收益净额266.50万元。
（三）募集资金使用和结余情况公司2023年度实际使用募集资金953.45万元，募集资金存放期间产生利息收入和现金管理收益净额172.63万元。
截至2023年12月31日，募集资金尚未使用余额为8,744.41万元，其中未到期的银行通知存款1,800.00万元，存放于募集资金专户金额6,944.41万元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《南通江天化学股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。报告期内公司严格执行了募集资金管理制度。
公司2021年1月22日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司与保荐机构平安证券股份有限公司及平安银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司南通分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司已开立专项账户，对募集资金进行专户存储管理。
公司于2023年4月14日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，并于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，同意公司根据实际经营和未来发展，将部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目。具体内容详见公司于2023年4月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目的公告》（公告编号：2023-011）。
结合上述变更，2023年9月28日，公司与保荐机构平安证券股份有限公司及平安银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司南通分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放与使用进行专户管理。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 募集资金专用账户的开户银行 | 募集资金专用账户账号 | 存放募集资金余额（元） | 备注 |
| 平安银行股份有限公司南通分行[注1] | 15805332251585 | 68,808,669.48 | 募集资金专户 |
| 江苏银行股份有限公司南通分行 | 50130188000233014 | 635,427.77 | 募集资金专户 |
| 合计 | 69,444,097.25 | - | |
注1：平安银行股份有限公司南通分行为平安银行股份有限公司南京分行下属二级分行。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募投项目变更情况
为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务整体规划，并结合公司搬迁进展，公司终止了“年产1,000吨1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、5,000吨水杨醛技改项目”（其中年产1,000吨1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪项目截至2022年12月已达到可使用状态）及“年产18,000吨系列防霉杀菌剂、3,200吨冶炼萃取剂技改项目”并调整募集资金投资计划，将原拟投入上述项目尚未使用的募集资金全部投入“迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材料及中间体一体化技改项目）一期”，项目实施主体仍为江天化学，实施地点变更为南通市经济技术开发区通达路东、海亚路南、海堡路北、东方大道西。具体内容详见公司于2023年4月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目的公告》（公告编号：
2023-011）。
（三）闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年4月14日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币1亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金
可循环滚动使用。公司独立董事和保荐机构对该事项均发表了同意意见。截至2023年12月31日，募集资金尚未使用余额为8,744.41万元，其中未到期的银行通知存款1,800.00万元，存放于募集资金专户金额6,944.41万元。截至2023年12月31日，公司平安银行股份有限公司南通分行账户已办理平安银行单位人民币安赢宝产品(B款)业务，账户余额按照合同约定的利率按日计息、按季结息，截至2023年12月31日，该账户余额6,880.87万元。此外，公司使用闲置募集资金购买未到期银行通知存款1,800.00万元。具体明细如下:
| 序号 | 委托方 | 受托方 | 账户类型 | 期限 | 认购金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 年化收益率 |
| 1 | 南通江天化学股份有限公司 | 江苏银行股份有限公司南通分行 | 定期 | 七天 | 1,800.00 | 2022年5月31日 | 自动续存 | 1.8% |
| 2 | 南通江天化学股份有限公司 | 平安银行股份有限公司南通分行 | 存款类 | - | 6,880.87 | 2023年4月28日 | 2024年5月12日 | 根据协议，当账户余额小于或等于人民币20万元时，以挂牌活期存款利率计息;当账户余额大于人民币20万元，但小于人民币100万元时，按照中国人民银行协定存款基准利率+0.15%计息；当账户余额大于或等于人民币100万元时，按照中国人民银行协定存款基准利率+0.60%计息。 |
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（五）募集资金使用的其他情况无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司于2023年4月14日召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，同意公司根据实际经营和未来发展，变更“年产1,000吨1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、5,000吨水杨醛技改项目”及“年产18,000吨系列防霉杀菌剂、3,200吨冶炼萃取剂技改项目”，同时将“绿色智能化工厂建设”项目结项，拟将变更用途的募集资金和项目结项后的节余募集资金合计9,258.73万元连同截至2023年3月31日
专户存储利息及现金管理收益扣除手续费后的净额267.17万元，共计9,525.90万元投入到新项目“迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材料及中间体一体化技改项目）一期”。具体内容详见公司于2023年4月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目的公告》（公告编号：2023-011）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2023年度，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情况。
六、核查意见经核查，保荐机构认为：江天化学执行了有关募集资金管理制度；募集资金监管协议得到有效执行；2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，江天化学对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附件：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
2023年度单位：万元
| 募集资金总额 | 222,847.78[注1] | 本年度投入募集资金总额 | 953.45 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 99,258.73 | 已累计投入募集资金总额 | 14,542.50 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 99,258.73 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 40.52% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产1,000吨1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、5,000吨水杨醛技改项目 | 是 | 11,220.72 | 2,435.37 | — | 2,435.37 | 100.00% | （1）年产1,000吨1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪2022年12月达到预定可使用状态；（2）5,000吨水杨醛技改项目已终止 | 678.03 | 不适用 | 是 |
| 年产18,000吨系列防霉杀菌剂、3,200吨冶炼萃取剂技改项目 | 是 | 3,676.10 | 1,094.45 | — | 1,094.45 | 100.00% | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 绿色智能化工厂建设 | 否 | 7,996.00 | 5,314.57 | — | 5,314.57 | 100.00% | 2023年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 否 | 6,000.00 | 4,744.66 | — | 4,744.66 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材料及中间体一体化技改项目）一期 | 是 | — | 9,258.73[注2] | 953.45 | 953.45 | 10.30% | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 28,892.82 | 22,847.78 | 953.45 | 14,542.50 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 为全面落实长江大保护战略，推行生态优先、绿色发展，南通开发区拟对化工园区内相关企业搬迁，搬迁区域涉及公司募投项目实施用地。2023年4月14日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议；并于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，同意公司根据实际经营和未来发展，变更“年产1,000吨1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、5,000吨水杨醛技改项目”及“年产18,000吨系列防霉杀菌剂、3,200吨冶炼萃取剂技改项目”，同时将“绿色智能化工厂建设”项目结项，将变更用途的募集资金和项目结项后的节余募集资金合计9,258.73万元连同截至2023年3月31日专户存储利息及现金管理收益扣除手续费后的净额267.17万元，共计9,525.90万元投入到“迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材料及中间体一体化技改项目）”。变更的项目终止实施，已投入部分将由南通能达沿江科创园发展有限公司（南通经济技术开发区国有控股企业）配合南通经济技术开发区化工园区管理办公室根据《南通经济技术开发区化工园区非住宅房屋搬迁补偿合同》实施搬迁补偿。“绿色智能化工厂建设”项目实施目的是为公司减少能源消耗，最大限度减少污染物排放，提升装置本质安全化，“补充流动资金”用于满足公司不断扩大的业务需求，保证公司发展战略的有效实施。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司原募集资金投向项目的确定系在充分市场调研上经过严格、详尽的可行性论证之后确定，项目立项和可行性论证具备谨慎性，其中部分项目已建设完毕。变更募集资金投资项目的主要原因为：为全面落实长江大保护战略，推行生态优先、绿色发展，推进开发区高质量发展再上新台阶，南通开发区拟对化工园区内相关企业搬迁，搬迁区域涉及公司募投项目实施用地。公司根据国家产业政策及下游市场情况，积极研究产业布局及生产经营场所整体搬迁方案，在项目选择、实施进度及方案上进行了调整，以契合公司当下发展实际，决定投资建设“迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材料及中间体一体化技改项目）”。本次部分募集资金投资项目变更后，将有利于进一步提高募集资金使用效率、丰富产品结构、促进产业链延伸，有助于提升公司持续盈利及绿色发展水平，符合公司及全体股东利益。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务整体规划，并结合公司搬迁进展，公司终止“年产1,000吨1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、5,000吨水杨醛技改项目”（其中年产1,000吨1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪项目截至2022年12月已达到可使用状态）及“年产18,000吨系列防霉杀菌剂、3,200吨冶炼萃取剂技改项目”并调整募集资金投资计划，将原拟投入上述项目尚未使用的募集资金全部投入“迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材料及中间体一体化技改项目）一期”，项目实施主体仍为本公司，实施地点变更为南通市经济技术开发区通达路东、海亚路南、海堡路北、东方大道西。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2023年4月14日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议；2023年5月12日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，同意公司根据实际经营和未来发展，变更“年产1,000吨1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、5,000吨水杨醛技改项目”及“年产18,000吨系列防霉杀菌剂、3,200吨冶炼萃取剂技改项目”，同时将“绿色智能化工厂建设”项目结项，拟将变更用途的募集资金和项目结项后的节余募集资金合计9,258.73万元连同截至2023年3月31日专户存储利息及现金管理收益扣除手续费后的净额267.17万元，共计9,525.90万元投入到新项目“迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材料及中间体一体化技改项目）一期”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年4月16日公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,614.69万元，上述议案经公司股东大会审议通过。公司独立董事和保荐机构对该事项均发表了同意意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司的预先投入募投项目的自筹资金进行了鉴证，并出具了《关于南通江天化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（XYZH/2021SUAA20050）。2021年，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金8,614.69万元。2021年4月16日公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票和背书等方式取得的银行承兑汇票）支付募集资金投资项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。公司独立董事和保荐机构对该事项均发表了同意意见。2023年度，公司不存在将募集资金从募集资金专项账户转入一般账户，用于投入募集资金投资项目的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年4月16日公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 |
| 意使用不超过5,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至报告期末，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | “绿色智能化工厂建设”项目作为减少能源消耗，最大限度减少污染物排放、提升装置本质安全化的项目，在原有方案基础上与时俱进调整优化实施，已于2023年3月完成相关建设工作。公司将该项目结项并将尚未使用完毕的募集资金的节余募集资金用于“迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材料及中间体一体化技改项目）一期”项目。截至2023年3月31日，此项目投资总额为7,996.00万元，调整后拟投入募集资金为6,323.05万元，募集资金累计投入金额为5,314.57万元，待支付尾款金额为0.00万元，节余募集资金金额（不含存款利息/现金管理收益）1,008.48万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年4月14日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议；2023年5月12日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事和保荐机构对该事项均发表了同意意见。截至2023年12月31日，募集资金尚未使用余额为8,744.41万元,其中未到期银行通知存款1,800万元，存放于募集资金专户金额6,944.41万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：募集资金金额为公司首次公开发行普通股（A股）募集资金总额扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额。注2：变更后，“迁出长江一公里安全环保提升项目(甲醇下游新材料及中间体一体化技改项目)承诺使用募集资金投入9,525.90万元，其中包括变更用途和项目结项后的节余募集资金合计9,258.73万元，截至2023年3月31日专户存储利息及现金管理收益扣除手续费后的净额267.17万元。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
2023年度单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材料及中间体一体化技改项目）一期 | 年产1,000吨1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、5,000吨水杨醛技改项目、年产18,000吨系列防霉杀菌剂、3,200吨冶炼萃取剂技改项目 | 9,258.73 | 953.45 | 953.45 | 10.30% | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 9,258.73 | 953.45 | 953.45 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司原募集资金投向项目的确定系在充分市场调研上经过严格、详尽的可行性论证之后确定，项目立项和可行性论证具备谨慎性，其中部分项目已建设完毕。本次变更主要原因为：为全面落实长江大保护战略，推行生态优先、绿色发展，推进开发区高质量发展再上新台阶，南通开发区拟对化工园区内相关企业搬迁，搬迁区域涉及公司募投项目实施用地。公司根据国家产业政策及下游市场情况，积极研究产业布局及生产经营场所整体搬迁方案，在项目选择、实施进度及方案上进行了调整，以契合公司当下发展实际，决定投资建设“迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材料及中间体一体化技改项目）”。本次部分募集资金投资项目变更后，将有利于进一步提高募集资金使用效率、丰富产品结构、促进产业链延伸，有助于提升公司持续盈利及绿色发展水平，符合公司及全体股东利益。 | ||||||||
| 公司于2023年4月14日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议；2023年5月12日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，同意公司根据实际经营和未来发展，变更“年产1,000吨1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、5,000吨水杨醛技改项目”及“年产18,000吨系列防霉杀菌剂、3,200吨冶炼萃取剂技改项目”，同时将“绿色智能化工厂建设”项目结项，拟将变更用途的募集资金和项目结项后的节余募集资金合计9,258.73万元连同截至2023年3月31日专户存储利息及现金管理收益扣除手续费后的净额267.17万元，共计9,525.90万元投入到新项目“迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材料及中间体一体化技改项目）一期”。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵宏杨丹丹
平安证券股份有限公司
年月日