广东炬申物流股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现就2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度经营情况回顾
2023年，公司管理层及全体员工在董事会的带领下，紧紧围绕年初既定经营计划，认真扎实推进战略决策部署，探索海外市场，开辟多式联运新路线，不断完善物流网络布局，加快构建公司发展的新格局。报告期内，2023年度，公司实现营业收入994,343,254.18元，同比下降8.34%，其中仓储综合服务收入177,359,658.70亿元，同比增加65.17%，运输服务收入808,287,304.22亿元，同比减少16.68%；归属于上市公司股东的净利润62,187,178.67元，同比上升54.32%；经营活动产生的现金流量净额160,714,225.28元，同比上涨6.23%。截至2023年12月31日，公司总资产1,286,566,275.02元，较上年末增加1.99%。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况及会议内容
根据法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2023年度公司董事会共计召开11次会议，其中召开定期会议2次，临时会议9次，审议通过了包括年度利润分配预案、续聘会计师事务所等议案，确保了公司各项经营活动的顺利开展，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 | 表决结果 |
| 1 | 第三届董事会第八次会议 | 2023年2月13日 | 1、关于部分募投项目延期的议案 | 通过 |
| 2 | 第三届董事会第九次会议 | 2023年3月15日 | 1、关于聘任董事会秘书的议案 | 通过 |
| 3 | 第三届董事会第十次会议 | 2023年3月24日 | 1、关于全资子公司对外投资设立境外子公司的议案 | 通过 |
| 4 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023年4月18日 | 1、关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案 | 通过 |
| 2、关于《2022年度董事会工作报告》的议案 | 通过 | |||
| 3、关于《2022年度总经理工作报告》的议案 | 通过 | |||
| 4、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 | 通过 | |||
| 5、关于公司2022年度利润分配预案的议案 | 通过 | |||
| 6、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案 | 通过 | |||
| 7、关于公司《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | 通过 | |||
| 8、关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案 | 通过 | |||
| 9、关于2023年度董事薪酬方案的议案 | 全体回避表决 | |||
| 10、关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案 | 通过 | |||
| 11、关于变更公司住所、经营范围、修订《公司章程》并办理工商登记的议案 | 通过 | |||
| 12、关于提请召开2022年年度股东大会的议案 | 通过 |
| 5 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023年4月26日 | 1、关于公司《2023年第一季度报告》的议案 | 通过 |
| 6 | 第三届董事会第十三次会议 | 2023年7月14日 | 1、关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案 | 通过 |
| 2、关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案 | 通过 | |||
| 3、关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案 | 通过 | |||
| 7 | 第三届董事会第十四次会议 | 2023年8月2日 | 1、关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案 | 通过 |
| 8 | 第三届董事会第十五次会议 | 2023年8月28日 | 1、关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案 | 通过 |
| 2、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | 通过 | |||
| 3、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 | 通过 | |||
| 4、关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案 | 通过 | |||
| 5、关于孙公司对外投资设立合资公司的议案 | 通过 | |||
| 9 | 第三届董事会第十六次会议 | 2023年10月25日 | 1、关于公司《2023年第三季度报告》的议案 | 通过 |
| 2、关于续聘会计师事务所的议案 | 通过 | |||
| 3、关于修订《公司章程》及新增修改部分制度的议案 | 通过 | |||
| 4、关于对外出租资产的议案 | 通过 |
| 5、关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案 | 通过 | |||
| 10 | 第三届董事会第十七次会议 | 2023年12月12日 | 1、关于部分募投项目延期的议案 | 通过 |
| 2、关于对外投资的议案 | 通过 | |||
| 3、关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案 | 通过 | |||
| 11 | 第三届董事会第十八次会议 | 2023年12月28日 | 1、关于向银行申请综合授信额度的议案 | 通过 |
| 2、关于终止对外投资设立全资子公司的议案 | 通过 | |||
| 3、关于为全资子公司提供担保的议案 | 通过 | |||
| 4、关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案 | 通过 |
（二）股东大会召集及决议执行情况
（1）基本情况
2023年度，公司共召开5次股东大会，均由董事会召集，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次。前述股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合法有效。董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求履行职责，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，股东大会通过的各项提案都得到了落实。
（2）利润分配
公司分别于2023年4月18日、2023年5月12日召开第三届董事会第十一次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。公司以截至2022年12月31日的总股本128,800,000股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利1.55元（含税），不送股，不以公积金转增股本，派发现金红利总额为19,964,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
上述权益分派事项已按照相关规定实施完毕，股权登记日为2023年5月29日，除权除息日为2023年5月30日。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
1、战略委员会
2023年度，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作。2023年度，董事会战略委员会召开1次会议，对公司2022年度利润分配预案进行审议。
2、审计委员会
2023年度，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行指导和监督。2023年度，董事会审计委员会共召开了4次会议，对定期报告中的财务信息、募集资金存放与使用、续聘会计师事务所等相关事项进行了审议。
3、提名委员会
2023年度，公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，积极开展工作。2023年度，董事会提名委员会召开了1次会议，提名公司董事会秘书并对公司董事会秘书的任职资格进行了审查。
4、薪酬与考核委员会
2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作。2022年度，董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司2023年度董事薪酬、高级管理人员薪酬等相关事项进行了审议。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会议案。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案以及公司其他事项均未提出异议；对于重大事项均按照法规要求进行了认
真审核并出具了书面的意见，对公司的重大决策提供了专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性，切实维护了公司和中小股东的利益。
（五）报告期内公司规范化治理情况
2023年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规持续建立健全公司内部控制和管理制度，不断提升公司规范运作水平，切实保障公司利益。报告期内，公司梳理并修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》等公司规章制度，进一步完善了公司内控体系，同时，确保各项制度得到有效执行并对公司的规范经营发挥积极作用。
三、2024年度重点工作
2024年，公司董事会将继续健全公司各项规章制度，进一步优化公司内部管理流程，及时把握政策利好及行业动态，以提高公司董事会对风险、内控管理及战略决策的能力；董事会还将督促公司管理层积极推动各项工作的展开，进一步提升公司信息披露质量，进一步发挥好董事会的驱动作用，确保各部门、各层级恪尽职守、协调运作，促进公司高质量发展。
广东炬申物流股份有限公司董事会
2024年4月19日