江苏森萱医药股份有限公司证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2024-006
江苏森萱医药股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月16日
2.会议召开地点：江苏省南通市崇川区青年中路198号国城广场A幢21楼会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月5日以书面、邮件等方式发出
5.会议主持人：吴玉祥
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于审议<2023年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
根据公司2023年实际经营情况，公司总经理袁拥军先生代表公司经营层，对公司2023年度经营情况及2024年度经营计划向董事会报告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
公司董事长吴玉祥先生代表董事会，对公司董事会2023年度主要工作及公司治理情况进行总结和汇报。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于审议<2023年度独立董事述职报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（沈小燕）》（公告编号：2024-008）、《2023年度独立董事述职报告（任勇）》（公告编号：2024-009）、《2023年度独立董事述职报告（曹翠萍）》（公告编号：2024-010）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：
2024-011）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于审议<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-004）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-005）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于审议公司<2023年度财务审计报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度财务审计报告》（公告编号：2024-012）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
对公司2023年度财务情况进行总结，并与2022年同期相关数据进行比对分析。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于审议<2024年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
根据2023年度公司实际情况，结合宏观经济和行业情况，对公司2024年度的财务状况进行了全面预算。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于审议<2023年度内部控制自我评价报告>及<2023年度内部控制鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-013）、《2023年度内部控制鉴证报告》（公告编号：2024-014）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于审议<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（公告编号：
2024-015）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于审议<关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告>及<募集资金2023年度存放与使用情况鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-016）、《募集资金2023年度存放与使用情况鉴证报告》（公告编号：
2024-017）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于审议<2023年度利润分配预案>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案暨落实“提质守信重回报”行动公告》（公告编号：2024-018）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬考核兑现的议案》
1.议案内容：
2023年度，公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了行业薪酬水平，以公司经营业绩为基础，并依据公司《高级管理人员薪酬管理办法》，结合其履职情况、个人能力、创造的价值以及承担的责任和风险等因素确定薪酬。根据公司相关规定，2023年度公司董事、高级管理人员薪酬考核兑现情况如下：
（1）副董事长、总经理袁拥军，2023年度实际考核年薪89.2615万元；
（2）董事、副总经理姜春娟，2023年度实际考核年薪54.9461万元；
（3）董事会秘书、财务负责人朱狮章，2023年度实际考核年薪50.4830万元；
（4）公司其他非独立董事不在公司领取薪酬。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事袁拥军、姜春娟回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于审议<高级管理人员年薪考核细则>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《高级管理人员年薪考核细则》（公告编号：2024-019）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于确定2024年度独立董事津贴的议案》
1.议案内容：
根据公司《独立董事津贴制度》相关规定，结合其履职情况、个人能力、创造的价值以及承担的责任和风险等因素确定薪酬，2024年度公司独立董事津贴情况如下：
（1） 沈小燕，2024年度津贴8万元；
（2） 任勇，2024年度津贴8万元；
（3）曹翠萍，2024年度津贴8万元。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，并提交本次董事会审议。
3.回避表决情况：
关联董事沈小燕、任勇、曹翠萍回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于使用闲置募投项目资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用闲置募投项目资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》
1.议案内容：
同意聘任陈霞女士为公司审计部负责人。陈霞简历：女，1972年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，会计师。1991年12月至2018年12月，历任精华制药集团南通有限公司食堂会计、车间核算、成本会计； 2019年1月至今，任江苏森萱医药股份有限公司、精华制药集团南通有限公司、南通森萱药业有限公司财务副经理；2021年12月至今任上海苏通生物科技有限公司财务负责人。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
提名人任职资格经公司第四届董事会提名委会第二次会议审查通过；本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于向商业银行申请授信并贷款的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于向商业银行申请授信并贷款的公告》（公告编号：2024-022）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计政策变更公告》（公告编号：2024-023）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于审议<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-024）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2024-025）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
2024-026）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（四）经与会委员签字确认的《第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》。
江苏森萱医药股份有限公司
董事会2024年4月18日