证券代码：301391 证券简称：卡莱特 公告编号：2024-015
卡莱特云科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议会议于2024年4月17日以现场结合通讯表决的方式召开。为保证董事会工作的衔接性和连贯性，根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，会议由董事长推举周锦志先生主持，会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人，其中章成、张忠培、刘昱熙以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以及《卡莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司2023年年度报告及其摘要。本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-012）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：
2023-013）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》
的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会进行述职。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了《2023年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度总经理工作报告》。
4、审议通过了《关于<2023年财务决算报告>的议案》
2023年度，公司实现营业收入1,019,957,309.69元，归属于上市公司股东的净利润为202,693,284.70元，基本每股收益为2.98元/股。截至2023年12月31日，公司资产总额为2,864,868,520.85元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,240,764,165.63元。上述财务指标已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告确认。本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》中“第十节财务报告”相关内容。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经安永华明会计师事务所审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为202,693,284.70元，母公司净利润为211,746,485.77元，本次可供股东分配的利润为377,986,276.66元。为保障公司持续、稳定、健康的发展，更好的维护全体股东的长远利益,公司拟定2023年度的利润分配预案为：以截至2024年4月17日公司的总股本68,000,000股扣除公司已回购股份462,971股
后的股份总数67,537,029股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8元（含税），合计派发现金股利人民币54,029,623.20（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增27,014,811股。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所相关规定，公司董事会对公司2023年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2023年度内部控制自我评价报告》。保荐机构发表了核查意见。本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则，以及公司《募集资金管理制度》，董事会编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。保荐机构发表了核查意见，同时安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
8、审议《关于董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》公司的董事薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于公司长远发展。根据《公司章程》等相关法律法规，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司薪酬与考核委员会制
定公司董事2024年度薪酬方案。公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为税前6万元/年。未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。所有董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。本议案已经薪酬与考核委员会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。
9、审议通过了《关于高管2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬由基本工资、绩效工资和奖金等构成。
其中关联董事周锦志先生、何志民先生、黄孟怀先生回避表决。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。
10、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》
公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用不超过2亿元人民币的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务质押票据即期余额不超过2亿元人民币，自董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。有效期内，上述票据池额度可以循环滚动使用。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2024-020）。
11、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
为提高超募资金使用效率，公司拟使用超募资金18,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的28.84%，此次使用部分超募资金永久补充流动资金符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构发表了核查意见。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司及子公司2024年度向银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，符合公司战略发展规划及生产经营需要，有利于促进公司发展及业务的拓展，且目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次申请综合授信额度不会给公司带来重大财务风险或损害公司利益，决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-019）。
13、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司现任第二届董事会独立董事张忠培先生、章成先生、刘昱熙女士向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
14、审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
经审查，董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促安永华明会计事务所（特殊普通合伙）及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为，安永华明会计事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
15、审议通过了《关于<公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）>的议案》
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司《2024年第一季度报告》真实、公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-025）。
17、审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施地点、变更实施方式、新增实施主体并调整内部投资结构的议案》公司本次部分募集资金投资项目调整实施地点、变更实施方式、新增实施主体并调整内部投资结构，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不会对项目实施造成实质影响，符合公司发展战略需求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目调整实施地点、变更实施方式、新增实施主体并调整内部投资结构的公告》（公告编号：2024-026）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》公司定于2024年5月10日（星期五）下午14:30在深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四街万科云城三期C区八栋A座39层高级会议室召开2023年年度股东大会，审议公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
三、备查文件
1、卡莱特云科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；
2、卡莱特云科技股份有限公司第二届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、卡莱特云科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、卡莱特云科技股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
卡莱特云科技股份有限公司
董事会2024年4月19日