证券代码：301113 证券简称：雅艺科技 公告编号：2024-009
浙江雅艺金属科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2024年04月07日以书面方式发出。会议于2024年04月17日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长叶跃庭先生主持，应出席董事5名，实际出席董事5名。董事叶金攀先生采取通讯方式出席本次会议。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的董事认真审议，表决通过了如下决议：
(一)审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为公司 2023年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详细内容请见公司2024年04月19日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-011）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：
2024-012）。本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(二)审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了2023年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2023年的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司独立董事程玲莎女士、陈凯先生、冷军先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
详细内容请见公司2024年04月19日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度的董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(三)审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了总经理叶金攀先生汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2023年度经营管理层的主要工作情况。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》详细内容请见公司2024年04月19日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》公司2023年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本70,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），现金分红金额合计2,100,000.00元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度，本年度不送红股，不以资本公积转增股本。在本次利润分配预案披露日至实施权益分派的股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。 董事会认为此利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，更好的保护广大投资者的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。。详细内容请见公司2024年04月19日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配方案
的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(六)审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会认为：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，截至2023年12月31日止，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
保荐机构对本议案发表了核查意见，详细内容请见公司2024年04月19日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》、《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
(七)审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
保荐机构对本议案发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。详细内容请见公司2024年04月19日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）、《兴业证券股份有限公司
关于浙江雅艺金属科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
(八)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
详细内容请见公司2024年04月19日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会
计师事务所的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(九)审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
详细内容请见公司2024年04月19日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。全体董事与此议案存在关联关系，回避表决，将该事项直接提交2023年年度股东大会审议。
(十)审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
详细内容请见公司2024年04月19日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事叶金攀、潘红星回避表决。
(十一)审议通过《关于公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》
保荐机构对本议案发表了核查意见。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
详细内容请见公司2024年04月19日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018）、《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交
易预计的核查意见》。关联董事叶跃庭、叶金攀回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
(十二)审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》董事会依据公司独立董事程玲莎女士、陈凯先生分别向董事会提交的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规中对其独立性的相关要求。
详细内容请见公司2024年04月19日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 (十三)审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
详细内容请见公司2024年04月19日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
(十四)审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
董事会认为：结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，同
意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途和投资规模均不发生变更的情况下，将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期调整延长至2025年07月01日。详细内容请见公司2024年04月19日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-020）《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
(十五)审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》公司拟定于2024年05月10日14:30在公司会议室召开2023年年度股东大会。详细内容请见公司2024年04月19日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件1．第三届董事会第二十一次会议决议；
2、兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见；
3、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
4、兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
5、兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的核查意见；
6、兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司部分募投项目延期核查意见；
7、第三届董事会审计委员会第十次会议决议；
8、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
9、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
浙江雅艺金属科技股份有限公司
董事会2024年04月19日