兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“雅艺科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对雅艺科技2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司及控股子公司的日常经营需要，公司及控股子公司预计2024年度将与关联方武义成红泡沫包装厂（以下简称“武义成红泡沫厂”）、永康市天丰和宝金属制品有限公司（以下简称“天丰和宝”）、武义勤艺投资合伙企业（有限合伙）、浙江永芯物联科技有限公司发生总金额累计不超过人民币1,051.20万元的日常关联交易，2023年度公司及控股子公司与关联方实际发生关联交易总额为334.64万元。
（二）履行的审议程序
公司于2024年4月17日分别召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事叶金攀、叶跃庭已回避表决。董事会以3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了该议案。
独立董事召开了独立董事专门会议审议通过并对此事项过半数同意，保荐机构出具了《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司2023年
度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的核查意见》，本议案无需提交2023年年度股东大会审议。
（三）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2024年发生金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年与关联方实际发生金额 |
| 向关联人 购买原材料 | 武义成红泡沫包装厂 | 采购材料 | 协议价 | 2,000,000.00 | 379,561.21 | 424,818.75 |
| 永康市天丰和宝金属制品有限公司 | 采购材料 | 协议价 | 8,000,000.00 | 1,509,737.00 | 2,911,676.57 | |
| 浙江永芯物联科技有限公司 | 采购配件 | 协议价 | 300,000.00 | - | - | |
| 小计 | 10,300,000.00 | 1,889,298.21 | 3,336,495.32 | |||
| 接受关联人 提供的劳务 | 浙江永芯物联科技有限公司 | 接受开发服务 | 协议价 | 200,000.00 | - | - |
| 小计 | 200,000.00 | - | - | |||
| 向关联人 提供场地租赁 | 武义勤艺投资合伙企业（有限合伙） | 场地租赁 | 协议价 | 12,000.00 | 2,477.06 | 9,908.26 |
| 小计 | 12,000.00 | 2,477.06 | 9,908.26 | |||
| 合计 | 10,512,000.00 | 1,891,775.27 | 3,346,403.58 | |||
（四）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 是否超过交易额度金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人购买原材料 | 武义成红泡沫包装厂 | 采购原材料 | 424,818.75 | 2,000,000.00 | 否 | 3.43% | -78.76% | 详见2023年04月15日刊载于 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 是否超过交易额度金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 永康市天丰和宝金属制品有限公司 | 采购原材料 | 2,911,676.57 | 8,000,000.00 | 否 | 49.84% | -63.60% | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011） | |
| 浙江永芯物联科技有限公司 | 采购配件 | - | 300,000.00 | 否 | - | -100.00% | ||
| 小计 | 3,336,495.32 | 10,300,000.00 | 否 | - | - | - | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 浙江永芯物联科技有限公司 | 接受开发服务 | - | 200,000.00 | 否 | 100.00% | -100.00% | 详见2023年04月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011） |
| 小计 | - | 200,000.00 | 否 | - | - | - | ||
| 向关联人提供场地租赁 | 武义勤艺投资合伙企业（有限合伙） | 场地租赁 | 9,908.26 | 12,000.00 | 否 | 100.00% | -17.43% | 详见2023年04月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011） |
| 小计 | 9,908.26 | 12,000.00 | 否 | - | - | - | ||
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 是否超过交易额度金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 合计 | - | - | 3,346,403.58 | 10,512,000.00 | - | - | - | - |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司进行2023年度日常关联交易预计时，是根据双方可能发生交易的上限进行的预计，实际发生额会根据经营发展需求和市场情况进行适当的调整。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如有） | 部分日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，属于正常经营行为，交易公平合理、定价公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益情形。 | |||||||
二、关联方基本情况和关联关系
（一）基本情况及关联关系说明
1．永康市天丰和宝金属制品有限公司
（1）统一社会信用代码：91330784MA28DHXJ0Q
（2）注册地址：浙江省永康市古山镇青后叶村南阳北路36号
（3）企业类型：有限责任公司(自然人独资)
（4）法定代表人：朱贤军
（5）注册资本：10万元
（6）主营业务：一般项目：五金产品制造；五金产品批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；金属材料制造；金属材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省金华市永康市古山镇青后叶村世方中路22号第一幢第五层)。
（7）关联关系：永康市天丰和宝金属制品有限公司为公司实际控制人之一叶跃庭之兄叶章青担任监事的企业，出于谨慎性原则，认定为公司关联方。
（8）最近一期财务数据：截至2023年12月31日（未经审计），永康市天丰和宝金属制品有限公司总资产508.82万元，净资产130.66万元，实现主营业务收入285.50万元，净利润-4.63万元。
2．武义成红泡沫包装厂
（1）统一社会信用代码：91330723591775958H
（2）注册地址：武义县茭道镇内白工业区（浙江普兰特轻工有限公司内）
（3）企业类型：个人独资企业
（4）法定代表人：应琛红
（5）注册资本：50万元
（6）主营业务：包装泡沫制造、销售。
（7）关联关系：武义成红泡沫包装厂为公司实际控制人之一叶跃庭之姐叶爱珍的女儿应琛红控制的企业，出于谨慎性原则，认定为公司关联方。
（8）最近一期财务数据：截至2023年12月31日（未经审计），武义成红泡沫包装厂总资产1,640.00万元，净资产121.47万元，实现主营业务收入1,007.41万元，净利润22.47万元。
3．武义勤艺投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91330723MA29NHN23N
（2）注册地址：浙江省金华市武义县茭道镇二期工业功能区（浙江雅艺金属科技股份有限公司内）
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：叶金攀
（5）注册资本：184.652万元
（6）主营业务：股权投资（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）关联关系：武义勤艺投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为叶金攀，叶金攀是雅艺科技总经理、董事，认定为公司关联方。
（8）最近一期财务数据：截至2023年12月31日（未经审计），武义勤艺投资合伙企业（有限合伙）总资产177.91万元，净资产177.55万元，实现主营业务收入0万元，净利润-0.82万元。
4．浙江永芯物联科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91330784MA7HX56C5T
（2）注册地址：浙江省金华市永康市东城街道总部中心金松大厦2701室
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）法定代表人：施炜韬
（5）注册资本：2000万元
（6）主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；网络设备销售；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路设计；实验分析仪器销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（7）关联关系：公司持有浙江永芯物联科技有限公司10%股份，出于谨慎性原则，认定为公司关联方。
（8）最近一期财务数据：截至2023年12月31日（未经审计），浙江永芯物联科技有限公司总资产874.21万元，净资产838.88万元，实现主营业务收入
38.40万元，净利润296.28万元。
（二）履约能力分析
关联法人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1．公司2024年拟向天丰和宝及武义成红泡沫厂采购材料。2．公司2024年拟向武义勤艺投资合伙有限公司（有限合伙）提供90平方米的场地租赁。3．公司2024年拟向浙江永芯物联科技有限公司采购配件及接受其开发服务。
（二）定价政策与定价依据
公司向天丰和宝、武义成红泡沫厂及浙江永芯物联科技有限公司的采购定价，是在双方参考了同类产品的市场价格的基础上协商确定的，关联交易价格公允，与其他无关联供应商的采购价格具有可比性，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及股东利益情况。公司关联方所属公司向公司租赁场地的租赁费，经双方协商，上述交易公平公正，不存在利用关联关系损害公司及股东利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司将根据日常经营需要与上述关联方签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，与公司主营业务相契合，属于正常的商业交易行为。
公司与关联方之间的日常关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格参照市场公允价格由交易双方协商确定，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联方形成依赖。公司与上述关联方之间的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势，发挥协同效应，实现规模效应和可持续性增长，增强公司在行业中的竞争优势。
五、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事专门会议审议的情况
公司于2024年4月5日召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》，认为：“公司本次2023年度日常关联交易确认暨2024年度日常关联交易预计事项是公司日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议，公司关联董事应当对涉及关联交易的议案回避表决。”
（二）监事会审核意见
监事会认为：“公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计是公司业务正常发展的需要，涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司确认的2023年度实际发生日常关联交易和预计的2024年度日常关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交2023年年度股东大会审议，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定。上述关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李圣莹
保荐代表人（签字）：
尹 涵
兴业证券股份有限公司
年 月 日