东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司
2023年年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：东莞证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：奇德新材 |
| 保荐代表人姓名：文斌 | 联系电话：0769-22119285 |
| 保荐代表人姓名：杨娜 | 联系电话：0769-22119285 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 1、2023年公司审计委员会共召开三次会议，违反了公司《董事会审计委员会工作细则》之第十八条“审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次……”的规定。 2、公司存在使用闲置募集资金进行现金管理但超出授权期限，且未及时审议的情况（超出期限为2023年5月6日至2023年5月18日）。针对该情况，公司于2024年3月26日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分自有资金、闲置募集资金进行现金管理以及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对超出授权期限的现金管理情况进行了追认，并将该事项提交股东大会审议，独立董事对该追认发表了明确同意的独立意见。 针对以上事项，保荐机构将督促公司严格执行内部控制相关制度，加强对募集资金进行现金管理的内部控制工作，切 |
实提高公司规范运作水平。
| 实提高公司规范运作水平。 | |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 4次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，均事先审阅会议议案 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，均事先审阅会议议案 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，均事先审阅会议议案 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、募集资金使用 截至本报告出具日，公司募集资金使用与已披露情况一致。2023年度存在对募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体情况如下： 因研发中心的合理化布局及各类先进设备的校准调试验证工作具有一定周期，根据公司战略规划，结合目前实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，决定将该项目达到预定可使用状态时间进行调整，公司将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2024年9月30日。 公司于2023年9月8日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募投项目进行延期，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。 2、关于公司收到广东监管局出具的警示函 公司于2023年12月18日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东奇德新材料股份有限公司、饶德生、陈云峰、邓艳群、魏国光采取出具警示函措施的决定》([2023]155号) |
（以下简称“警示函”）。警示函主要涉及公司财务核算及信息披露问题，警示函主要内容详见公司《关于收到广东省证监局警示函的公告》（公告编号：
2023-074）。针对上述事项，2023年12月19日深圳证券交易所对公司出具《关于对广东奇德新材料股份有限公司、饶德生、陈云峰、邓艳群、魏国光的监管函》（创业板监管函〔2023〕第152号）。公司已按照警示函及监管函要求对相关问题进行整改，并对相关定期报告进行更正，保荐机构将督促公司严格履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平。
3、龙道新材事项
保荐机构在2022年持续督导工作中发现：关联方陈卫明在其控制的广东龙道新材料有限公司(以下简称“龙道新材”)尚未办理注销手续或转让事宜的情况下，入职奇德新材，入职程序上存在瑕疵。详见2023年1月13日披露的《东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司持续督导定期现场检查报告》。截至本报告出具日，龙道新材已完成工商注销。
4、审计委员会事项
2023年公司审计委员会共召开三次会议，违反了公司《董事会审计委员会工作细则》之第十八条“审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次……”的规定。针对该事项，保荐机构将督促公司严格执行内部控制相关制度，切实提高公司规范运作水平。
| （以下简称“警示函”）。警示函主要涉及公司财务核算及信息披露问题，警示函主要内容详见公司《关于收到广东省证监局警示函的公告》（公告编号：2023-074）。针对上述事项，2023年12月19日深圳证券交易所对公司出具《关于对广东奇德新材料股份有限公司、饶德生、陈云峰、邓艳群、魏国光的监管函》（创业板监管函〔2023〕第152号）。公司已按照警示函及监管函要求对相关问题进行整改，并对相关定期报告进行更正，保荐机构将督促公司严格履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平。 3、龙道新材事项 保荐机构在2022年持续督导工作中发现：关联方陈卫明在其控制的广东龙道新材料有限公司(以下简称“龙道新材”)尚未办理注销手续或转让事宜的情况下，入职奇德新材，入职程序上存在瑕疵。详见2023年1月13日披露的《东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司持续督导定期现场检查报告》。 截至本报告出具日，龙道新材已完成工商注销。 4、审计委员会事项 2023年公司审计委员会共召开三次会议，违反了公司《董事会审计委员会工作细则》之第十八条“审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次……”的规定。 针对该事项，保荐机构将督促公司严格执行内部控制相关制度，切实提高公司规范运作水平。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 9次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
8.关注职责的履行情况
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、2023年，公司归属于上市公司股东的净利润为803.38万元，较上年同期下降670.08万元，降幅45.48%，主要原因如下：（1）为加强开拓新能源汽车领域，公司销售人员增加带动职工薪酬增加，同时为开拓新客户和新市场，本期销售人员与客户沟通频率及服务深度加强，业务招待费及差旅费增加，综合导致公司销售费用较上年增加450.34万元；（2）为有效应对激烈变化的市场环境，公司加大高层次人才队伍建设，优化人才结构，导致公司人力成本增加，带动管理费用较上年增加283.61万元；（3）由于银行存款平均余额减少，利息收入减少，同时受人民币汇率变动影响，本期汇兑损失增加，综合导致财务费用较上年增加283.82万元；（4）存货跌价损失和口罩类相关设备减值增加导致资产减值损失较上年增加285.29万元。以上综合因素导致公司净利润较上年同期下降。 2、为节约公司经营成本，公司于2023年2月和2023年3月向江门市江中珠游艇会有限公司分别支付100万元和500万元，该公司设有会务中心并提供餐饮服务，截至2023年9月4日该公司提前退回586.67万元，公司购买了13.33万元餐饮消费券并获取了赠送的29.25万元餐饮消费券。 3、与蔡某合同纠纷案 2022年3月，公司与蔡某签署《合作协议书》，拟共同成立项目公司从事碳纤材料的研发生产，双方约定公司以现金208.16万元出资，占项目权益比例为51%，蔡某以估值200万元的设备用于该项目的经营，占项目权益比例为49%。公司与蔡某通过协议约定给予其项目分红权益，同时蔡某须避免同业竞争关系，不得再从事相同竞争业务。该项目处于培育初期及人才考核初期，未涉及成立或注册新公司。 |
合作过程中，蔡某未按《合作协议书》约定注销与项目存在同业竞争的对外投资企业，公司于2023年2月16日向蔡某发出《<合作协议书>终止告知书》，于2023年3月23日再次发出《合作协议解除通知》，并解除双方合作关系。2023年6月份，公司收到蔡某起诉状，诉讼请求具体如下：①确认公司于2023年2月16日发出的《<合作协议书>终止告知书》无效；②判令公司继续履行《合作协议书》；③判令公司支付库存材料费1,436,596.42元及利息（以1,436,596.42元为基数，自2022年6月1日起按LPR的标准计付至实际清偿之日，暂算至2023年6月1日，利息为53,327.66元)；④本案诉讼费用由被告承担。由于合作过程中蔡某存在违约情形，公司已对其提起反诉，诉请判其支付协议违约金200万元。
| 合作过程中，蔡某未按《合作协议书》约定注销与项目存在同业竞争的对外投资企业，公司于2023年2月16日向蔡某发出《<合作协议书>终止告知书》，于2023年3月23日再次发出《合作协议解除通知》，并解除双方合作关系。 2023年6月份，公司收到蔡某起诉状，诉讼请求具体如下：①确认公司于2023年2月16日发出的《<合作协议书>终止告知书》无效；②判令公司继续履行《合作协议书》；③判令公司支付库存材料费1,436,596.42元及利息（以1,436,596.42元为基数，自2022年6月1日起按LPR的标准计付至实际清偿之日，暂算至2023年6月1日，利息为53,327.66元)；④本案诉讼费用由被告承担。 由于合作过程中蔡某存在违约情形，公司已对其提起反诉，诉请判其支付协议违约金200万元。 | |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。 2、截至本报告出具日，上述款项已收回，并对公司相关人员进行了培训。 3、广东省江门市江海区人民法院已于2024年4月15日作出此案件的民事判决，判决内容如下：（1）原告（反诉被告）蔡某与被告（反诉原告）广东奇德新材料股份有限公司签订的《合作协议书》于2023年2月16日解除；（2）反诉被告蔡某应于本判决发生法律效力之日起三十日内支付违约金人民币2,000,000元给反诉原告广东奇德新材料股份有限公司；（3）驳回原告蔡某的全部诉讼请求；（4）驳回反诉原告广东奇德新材料股份有限公司的其他反诉请求。截至本报告出具日，该一审判决仍在上诉期内，如蔡某在判决书送达之日起十五日内选择上诉，案件存在进入二审的可能。 |
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年8月22日 |
| （3）培训的主要内容 | IPO持续督导工作指引 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 公司存在披露财务数据差错，未准确、完整披露资产受限情况和应收账款前五大客户信息披露不准确等问题，详见公司《关于收到广东省证监局警示函的公告》（公告编号：2023-074）。 | 公司已按照警示函要求对相关问题进行整改，并对相关定期报告进行更正，保荐机构将督促公司严格履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 见本报告“一、保荐工作概述”之“2.（2）公司是否有效执行相关规章制度” | 见本报告“一、保荐工作概述”之“2.（2）公司是否有效执行相关规章制度” |
| 3.“三会”运作 ” 运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 1、公司募投项目场地整体虽未达到预定可使用状态，但部分场地建筑结构已完成，本报告期内，公司将少量闲置场地作为仓库短期对外出租，出租面积为1,273.28平方米，占募投项目总建筑面积1.53%，租赁期为：2023年1月-2023年8月。 2、公司存在使用闲置募集资金进行现金管理但超出授权期限，且未及时审议的情况（超出期限为2023年5月6日至2023年5月18日）。 | 1、截至2023年半年度持续督导跟踪报告出具日，公司已终止募投项目场地对外出租情形。 2、针对该情况，公司于2024年3月26日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分自有资金、闲置募集资金进行现金管理以及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对超出授权期限的现金管理情况进行了追认，并将该事项提交股东大会审议，独立董事对该追认发表了明确同意的独立意见。 针对该事项，保荐机构将督促公司加强对募集资金进行现金管理的内部控制工作，切实提高公司规范运作水 |
平。
| 平。 | ||
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构 配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2023年，公司归属于上市公司股东的净利润为803.38万元，较上年同期下降670.08万元，降幅45.48%，主要原因如下：（1）为加强开拓新能源汽车领域，公司销售人员增加带动职工薪酬增加，同时为开拓新客户和新市场，本期销售人员与客户沟通频率及服务深度加强，业务招待费及差旅费增加，综合导致公司销售费用较上年增加450.34万元；（2）为有效应对激烈变化的市场环境，公司加大高层次人才队伍建设，优化人才结构，导致公司人力成本增加，带动管理费用较上年增加283.61万元；（3）由于银行存款平均余额减少，利息收入减少，同时受人民币汇率变动影响，本期汇兑损失增加，综合导致财务费用较上年增加283.82万元；（4）存货跌价损失和口罩类相关设备减值增加导致资产减值损失较上年增加285.29万元。以上综合因素导致公司净利润较上年同期下降。 |
保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 发行人及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的 |
原因及解决措
施
| 原因及解决措施 | ||
| 1、关于股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、关于稳定股价的措施与承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、关于利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、关于相关责任主体依法承担赔偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、关于相关责任主体未履行承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 8、关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9、关于规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10、关于股东信息披露的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 公司于2023年12月18日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东奇德新材料股份有限公司、饶德生、陈云峰、邓艳群、魏国光采取出具警示函措施的决定》([2023]155号)（以下简称“警示函”）。警示函主要涉及公司财务核算及信息披露问题，警示函主要内容详见公司《关于收到广东省证监局警示函的公告》（公告编号：2023-074）。针对上述事项，2023年12月19日深圳证券交易所对公司出具《关于对广东奇德新材料股份有限公司、饶德生、陈云峰、邓艳群、魏国光的监管函》（创业板监管函〔2023〕第152号）。公司已按照警示函及监管函要求对相关问题进行整改，并对相关定期报告进行更正，保荐机 |
构将督促公司严格履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平。
| 构将督促公司严格履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告》之签章页）
| 保荐代表人签字： | ||||
| 文 斌 | 杨 娜 | |||
| 东莞证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||