中农立华生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，中农立华生物科技股份有限公司（以下简称为“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及规章制度的要求，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，恪尽职守、勤勉尽责、规范运作、科学决策，积极推动公司持续健康发展，切实维护了全体股东、公司及员工的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
2023年，大多数原药品种价格持续走低。中农立华原药价格指数2023年12月31日报80.19点，同比去年大跌37.5%，其中除草剂、杀虫剂、杀菌剂分别下跌41.7%、36.4%和29.7%。国际市场普遍因为高库存而推迟采购计划，国内市场厂家谨慎采购，导致需求较为低迷。
公司积极关注市场形势，科学精准施策，攻坚克难、实干笃行，实现了稳经营、保利润的目标。报告期内，公司实现营业收入1,045,962.14万元，较上年同期下降123,915.31万元，减少10.59%；实现归属于上市公司股东的净利润22,484.10万元，较上年同期增加1,452.56万元，增加6.91%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会运作情况
报告期内，董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》要求，全年共召开董事会7次，具体审议情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案及审议情况 |
| 第五届董事会 第二十三次会议 | 2023年1月12日 | 审议并通过《关于上海爱格增资中农红太阳的议案》。 |
| 第五届董事会 第二十四次会议 | 2023年3月30日 | 1.审议并通过《关于公司向中国光大银行申请综合授信额度的议案》； |
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案及审议情况 |
| 2.审议并通过《关于公司向招商银行申请综合授信额度的议案》； 3.审议并通过《关于公司向上海浦东发展银行申请综合授信额度的议案》； 4.审议并通过《关于公司向中国农业银行申请综合授信额度的议案》； 5.审议并通过《关于公司向国家开发银行申请贷款额度的议案》； 6.审议并通过《关于公司向华夏银行申请综合授信额度的议案》； 7.审议并通过《关于公司向宁波银行申请综合授信额度的议案》； 8.审议并通过《关于公司向中国邮政储蓄银行申请综合授信额度的议案》； 9.审议并通过《关于公司向天津银行申请综合授信额度的议案》； 10.审议并通过《关于公司向中信银行申请综合授信额度的议案》； 11.审议并通过《关于公司向民生银行申请综合授信额度的议案》。 | ||
| 第五届董事会 第二十五次会议 | 2023年4月18日 | 1.审议并通过《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》； 2.审议并通过《关于公司〈2022年度总经理工作报告〉的议案》； 3.审议并通过《关于公司〈2022年年度报告〉（全文及摘要）的议案》； 4.审议并通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》； 5.审议并通过《关于公司〈2023年度财务预算报告〉的议案》； 6.审议并通过《关于公司〈2022年年度利润分配及公积金转增股本方案〉的议案》； 7.审议并通过《关于确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬、津贴的议案》； 8.审议并通过《关于公司续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》； 9.审议并通过《关于公司使用闲置自有资金进 |
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案及审议情况 |
| 行现金管理的议案》； 10.审议并通过《关于公司日常关联交易2022年度执行情况及2023年度预计额度的议案》； 11.审议并通过《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》； 12.审议并通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》； 13.审议并通过《关于公司2023年度为子公司提供担保计划的议案》； 14.审议并通过《关于中农立华与供销集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》； 15.审议并通过《关于公司制定与供销集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》； 16.审议并通过《关于中农立华对供销集团财务有限公司的风险评估报告的议案》； 17.审议并通过《关于公司独立董事离任并选举新独立董事的议案》； 18.审议并通过《关于中农立华变更经营范围暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》； 19.审议并通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》； 20.审议并通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》； 21.审议并通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》； 22.审议并通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》； 23.审议并通过《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理办法〉的议案》； 24.审议并通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》； 25.审议并通过《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》； 26.审议并通过《关于修订〈董事、监事、高 |
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案及审议情况 |
| 级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉的议案》； 27.审议并通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》； 28.审议并通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》； 29.审议并通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》； 30.审议并通过《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》； 31.审议并通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》； 32.审议并通过《关于修订〈重大事项内部报告制度〉的议案》； 33.审议并通过《关于修订〈重大投资决策管理办法〉的议案》； 34.审议并通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》； 35.审议并通过《关于制订〈承诺管理制度〉的议案》； 36.审议并通过《关于制订〈利润分配管理制度〉的议案》； 37.审议并通过《关于中农立华〈2023年第一季度报告〉的议案》； 38.审议并通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 | ||
| 第五届董事会 第二十六次会议 | 2023年5月10日 | 审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 |
| 第五届董事会 第二十七次会议 | 2023年8月24日 | 1.审议并通过《关于公司向民生银行申请综合授信额度的议案》； 2.审议并通过《关于公司向广发银行申请综合授信额度的议案》； 3.审议并通过《关于公司向平安银行申请综合授信额度的议案》； 4.审议并通过《关于公司向中国银行申请综合授信额度的议案》； 5.审议并通过《关于公司向北京农商银行申请 |
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案及审议情况 |
| 综合授信额度的议案》； 6.审议并通过《关于公司向交通银行申请综合授信额度的议案》； 7.审议并通过《关于公司向江苏银行申请综合授信额度的议案》。 | ||
| 第五届董事会 第二十八次会议 | 2023年8月25日 | 审议并通过《关于公司〈2023年半年度报告〉（全文及摘要）的议案》。 |
| 第五届董事会 第二十九次会议 | 2023年10月27日 | 1.审议并通过《关于公司〈2023年第三季度报告〉的议案》； 2.审议并通过《关于公司为子公司提供担保计划的议案》； 3.审议并通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会严格按照相关法律法规和规章制度的规定，认真开展工作、勤勉履行职责，累计召开8次会议，审议31个议案，并提供专业意见与建议，对公司董事会的科学决策及公司的规范运作起到了积极作用。
（三）股东大会决议执行情况
董事会按照《公司法》《公司章程》及相关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责。报告期内，经董事会提议，公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会。本着对公司全体股东负责的精神，董事会严格贯彻落实了股东大会的各项决议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，本着对公司、股东负责的态度，认真勤勉履行职责，注重保障中小投资者的合法权益，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见四位独立董事出具的《中农立华生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
同时，公司董事会就2023年度任职独立董事花荣军先生（已离任）、潘爱香女士、吴学民先生、刘玉玖先生的独立性情况进行了逐项核查，认为独立董事与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见《中农立华生物科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司经营情况和重大事项，最大程度地保护了公司、广大投资者尤其是中小投资者的合法利益。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会秘书及相关工作人员认真履行投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、调研机构等之间的信息沟通。公司通过投资者热线、投资者邮箱、上证e互动平台、等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保证投资者知情权，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续加强内控制度建设，不断提升公司运行效率和整体竞争力。公司将继续加大研发力度，提升产品质量，聚焦主营业务高质量发展，切实做好广大投资者尤其是中小投资者合法权益保护工作，提升公司规范治理水平，做好董事会日常工作，加强与广大投资者、中介机构、媒体等沟通和交流。
2024年，公司董事会将继续本着为全体股东负责的态度，从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营目标，认真落实公司发展战略，推进公司健康可持续发展。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十八日